К 29 мая на широком фронте от моря до Лангийона французы имели всего лишь 43 пехотные, 3 бронетанковые и 3 кавалерийские дивизии. Большинство из них не имело штатного числа людей и техники или находилось в стадии формирования. 12 дивизий состояли только из двух пехотных полков каждая. 2-я и 3-я бронетанковые дивизии насчитывали соответственно 86 и 50 танков. Три лёгкие механизированные дивизии вообще остались без танков и необходимого вооружения. Главное командование предполагало оставить в своём резерве 7–8 дивизий из числа вновь формирующихся в глубине страны. Однако 2 июня стало известно, что эти дивизии будут готовы не раньше 10 июня.
В последних числах мая сложился и германский план дальнейшего наступления. Главный удар планировалось нанести крупными подвижными группировками с рубежа реки Соммы на юго-восток, в направлениях Бар Лe-Дюк (группа армий «А») и Сен-Дизье (группа армий «Б»). Предполагалось создать сильную подвижную группировку, которая будет развивать наступление в направлении восточного берега Мозеля, воплощая собой теперь уже полностью утвердившуюся идею о ведущей роли крупных танковых соединений. Направление удара определялось стремлением Гитлера захватить Лотарингский железорудный бассейн и осуществить двойной охват всей главной группировки французской армии между Парижем и «Линией Мажино».
Танковые войска получили новую группировку сил. 10 танковых дивизий были теперь объединены в 5 танковых корпусов. Три корпуса получила группа армий «Б»; два — группа армий «А». В группу «Б» входил 15-й отдельный танковый корпус Гота (5-я и 7-я танковые дивизии), который имел задачу наступать вдоль побережья к Нижней Сене. Два других танковых корпуса (14-й в составе 9-й и 10-й танковых дивизий и 16-й, включавший 3-ю и 4-ю танковые дивизии) образовали танковую группу Клейста, нацеленную на глубокий охват Парижа. Группа армий «А» включала в себя два танковых корпуса (39-й в составе 1-й и 2-й танковых дивизий и 41-й — 6-я и 8-я танковые дивизии), объединённые в танковую группу Гудериана, задачей которой было действовать в направлении плато Лангр, заходя в тыл «Линии Мажино».
Таким образом, на направлениях главных ударов, особенно на правом фланге группы армий «А», немецкие войска имели полное превосходство над французскими, что обеспечивало им успех. Всего командование Вермахта для нового наступления перегруппировало, подготовило и развернуло 124 дивизии. Германская группа армий «Ц» продолжала обороняться против «Линии Мажино», обеспечивая левый фланг операции.
В 4:00 5 июня немцы начали ожесточённую воздушную бомбардировку и артиллерийский обстрел позиций союзников от моря до слияния рек Лет и Эны. На рассвете 15-й танковый корпус довольно легко форсировал Сомму между Пон-Реми и Пинкиньи и к вечеру продвинулся на 10 км. На следующий день перешли в наступление 5-я танковая дивизия и действовавшая левее 7-я танковая дивизия. Они прорвали фронт утром 7 июня и к полудню, продвинувшись примерно на 50 км и отбив контратаку 1-й английской бронетанковой дивизии, они заняли Формери и вышли к Форж-лез-О и Сонжону, причём немецким танкам удалось застигнуть врасплох на марше и разгромить некоторые французские части. 9 июня 7-я танковая дивизия вступила в Руан, а 5-я танковая дивизия и 2-я мотодивизия повернули на север от Руана. 12 июня 15-й танковый корпус вышел к побережью на фронте от Фекана до Дьеппа.