Это была главная крепость, прикрывающая данное направление, в ней находилось 6–7 тыс. ратников. Чтобы возглавить оборону, царь прислал сюда одного из своих доверенных людей, Ивана Воейкова. Толковый, опытный начальник и его подчиненные не сидели сложа руки. Несмотря на то, что нападения на свою крепость они не ждали, провели огромную работу, подготовив ее к обороне. Уже зная, каким оружием пользуются поляки, обложили стены землей. А ближайшим легким корпусом, который должен был помогать в случае осады, командовал князь Хилков, стоявший в г. Холме. Баторий подступил к Великим Лукам в конце августа. Сдаться гарнизон отказался. Противника встретили вылазками, мешали осадным работам, несколько раз крепко побили врагов, даже захватили королевское знамя. А конница Хилкова принялась клевать поляков, громя их разъезды, мелкие отряды, пленяя фуражиров.
Но помочь Великим Лукам царь просто не успел. 4 сентября, на десятый день осады, громыхнул взрыв подведенной под стены мины. Тем не менее, наши ратники отразили начавшийся штурм. Но 5 сентября враги смогли поджечь одну из башен. Пожар, раздуваемый ветром, перекинулся на городские постройки, огонь проник к пороховому складу… Взрыв страшной силы разрушил оборонительные сооружения, уничтожил множество воинов и горожан. А неприятели ворвались в крепость. Уцелевшие защитники дрались даже среди пылающих развалин, а озверевшие наемники рубили всех подряд. Гарнизон и жители погибли до единого, Баторию досталась груда руин, заваленная трупами.
И король сразу же бросил свою армию на корпус Хилкова. Царскую инструкцию непрерывно маневрировать и не вступать в сражения воевода нарушил. Его конница стояла на прежнем месте и в разыгравшемся бою была разгромлена. Поляки захватили Холм. Развивая успех, Баторий занялся соседними небольшими крепостями. Озерище, как и Велиж, Усвят, сдалась «изменой», по «жалованной грамоте» короля. А в Невеле еще до подхода неприятеля забузили нижегородские дети боярские, объявили, что они долго несут службу, издержались, и самовольно уехали домой. Воеводы срочно просили подкреплений, но они опоздали, крепость пала. Заволочье долго отбивалось, здесь противник понес большой урон. Лишь когда стены были разбиты и положение стало безнадежным, воевода Сабуров вступил в переговоры. Баторий дальнейшей осады тоже не желал, согласился выпустить русских с оружием и имуществом.
На других участках бои протекали с переменным успехом. Под Смоленском русских войск было больше, чем в Великих Луках. Воеводы Ногтев и Мосальский достойно встретили и наголову разгромили наступавшую на них армию Кмиты, захватили все знамена, 60 пушек и много пленных. Магнуса отогнали от Дерпта, он сумел взять лишь городок Шмильтен. А на Северщине царские ратники серьезно потрепали и вышибли со своей земли отряды Зборовского. После этого набега против гетмана выступило и большинство казаков. Уличили, что он является агентом короля и низложили. Но все равно Баторий был доволен — Зборовский свое дело сделал. Внес новый раскол в казачество, вбил клин между ним и Россией. И все вспомогательные войска дело сделали, русских отвлекли.
А шведы, в свою очередь, пользовались тем, что русские отвлечены на поляков. Обложили замок Падис. Крошечный гарнизон под командованием Данилы Чихачева стойко отражал атаки. Оставшись без продовольствия, воины поели собак, кошек. Шведы ворвались, когда они совсем ослабли от голода, нашли в замке «не людей, а тени». Казнили всех, кроме одного, князя Сицкого. В Везенберге защитников было гораздо больше — тысяча московских стрельцов. Могли держаться долго. Но это были уже не те отборные московские стрельцы, которые полегли при Молодях. Это были разношерстные воины новых наборов. Они предпочли договориться и сдали город. А за это им позволили уйти. Но им пришлось оставить врагу и ружья, и деньги, и все пожитки, с собой разрешили взять разве что иконы, да и то без окладов. Ну а как же, медные оклады, в отличие от самих икон, представляли для шведов ценность.
Зима принесла передышку. Но положение России по сравнению с прошлым годом значительно ухудшилось. Окончательно рухнули надежды на союз с императором — от купцов узнали о его запрете на ввоз в нашу страну военного сырья. Хотя Рудольф продолжал лгать, что готов выступить плечом к плечу с царем, а задержки случились только из-за того, что вельможи, назначенные для заключения союза, скоропостижно умерли или болеют. Значит, приходилось драться одним. А к польскому и шведскому добавился татарский фронт. И если Баторий, располагая деньгами, мог набирать по Европе любое количество наемников, царскому правительству было все труднее восполнять потери. Сколько их, детей боярских, стрельцов, казаков, артиллеристов уже полегло или попало в плен под Венденом, в Полоцке, Соколе, Великих Луках, в прочих боях!