Нынешняя Ливия до 1911 года являлась провинцией Османской империи. В тот год Италия объявила османам войну — итальянцы стремились заполучить в качестве колоний Триполитанию и Киренаику. Из-за блокады морских путей османы так и не смогли оказать итальянцам сопротивления. Итальянские войска численностью в 40 тысяч человек высадились на побережье и заняли все важные населенные пункты, однако местное население — арабы — расценивало их не как освободителей от ига Османской империи, а как иноземных захватчиков. Османы вскоре потерпели поражение, и согласно заключенному в 1912 году мирному договору Триполитания и Киренаика стали колониями Италии. Но арабы продолжали борьбу. Несмотря на эскалацию войны — численность итальянских войск достигла 100 тысяч человек, — Италии не удалось овладеть значительными участками территории, разве что прибрежными районами. Несмотря на творимые итальянцами бесчинства, арабы не сложили оружие. Лишь с началом Первой мировой войны итальянцам удалось взять под контроль до трети ливийской территории. А с вступлением Италии в войну на стороне Германии и Австро-Венгрии в мае 1915 года итальянцы были вынуждены вывести около трети сил из страны и вследствие этого лишиться большей части завоеванных с таким трудом территорий. Уже к лету 1915 года итальянцы безраздельно господствовали лишь в Триполи и Хомсе. Начав в 1911 году колониальную войну с Османской империей, Италия рассчитывала таким образом решить внутренние социальные проблемы. Но с приходом к власти Бенито Муссолини в 1922 году от этих планов пришлось отказаться. Но ненадолго, потому что и Муссолини стремился к обретению полного контроля над Ливией. Ему не давали покоя воспоминания времен Римской империи. Итальянские войска снова творили бесчинства на ливийской земле, причем не остановились даже перед применением боевых газов. Но Муссолини потребовалось более 10 лет упорной борьбы для подавления сопротивления арабов и обретения полного контроля над Ливией.
В 1934 году Италия провозгласила оккупированные территории колониями, отныне они носили название Итальянской Ливии. Свыше 100 тысяч итальянцев обосновались в прибрежных районах, а арабы были оттеснены в глубь страны.
Кровопролитная война в Ливии была не первой авантюрой итальянцев в Африке. Стране, добившейся национального единства лишь в 1861 году, уже скоро захотелось отхватить себе кусочек от колониального пирога. В 1870 году Италия основала несколько опорных пунктов на побережье Красного моря. Последовавшая вскоре оккупация Эритреи привела к военному конфликту с королевством Абиссинии.
В 1889–1890 годах итальянцы закрепились и на северо-востоке Сомали, основав там Итальянское Сомали. Абиссиния стала одним из немногих регионов Африки, еще сохранявших национальный суверенитет. Столкновение с интересами Италии, в конце концов, вылилось в войну, завершившуюся поражением Италии. В октябре 1896 года был подписан договор, согласно которому Италия признавала независимость Абиссинии.
После некоторой стабилизации положения в Ливии и объединения части районов этой страны в Итальянскую Ливию взоры Муссолини, грезившего о «новой Римской империи», вновь устремились на Абиссинию. Уже 3 октября 1935 года Италия ввергла себя в пучину новой войны. 330 тысяч итальянских солдат и 87 тысяч солдат из числа туземцев напали на Абиссинию. Это была самая крупная из иностранных армий, когда-либо действовавших на Африканском континенте. После начальных успехов наступление застопорилось, а туземные солдаты, воевавшие на стороне итальянцев, ополчились против своих хозяев. Обе стороны старались перещеголять друг друга по части жестокости ведения войны, снова были применены ядовитые газы. Это отнюдь не прибавило авторитета Италии на международной арене и, в конце концов, привело к ее изоляции. Война завершилась в мае 1936 года сокрушительным поражением королевства Абиссиния и аннексией итальянцами его территории. Так, вместе с оккупированными районами Эритреи и Итальянским Сомали возникла Итальянская Восточная Африка.
В 1936 году Бенито Муссолини находился на пике политического могущества. Однако война с Абиссинией была чревата серьезным конфликтом с Великобританией. Британцы усматривали в политических шагах Муссолини угрозу своим колониальным владениям. Направив в Средиземное море свой флот, Муссолини ввел многочисленные силы и в приграничные с Египтом регионы Ливии.
Если бы итальянцы решились нанести едиными силами удар из восточной Африки и Ливии по Египту, это означало бы для англичан утерю жизненно важного для торговых и иных сношений с Индией Суэцкого канала. Британцы не стали предпринимать активных действий. То, что натиск итальянцев в новые регионы не представлял серьезной угрозы для Британской империи, выяснилось очень скоро.