Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права

В указанной связи встает вопрос о приоритетах – о выделении стратегами корпоративного управления областей КРП, на которых стоит сосредоточить основное внимание субъектов всех уровней этой системы.

Дилемма вторая – люди/компании или процессы/результаты?

С некоторым сожалением приходится констатировать, что во многих акционерных обществах таким вопросом не задаются, относясь к идеям творческого моделирования системы КРП излишне рассеянно, сплошь и рядом пользуясь некими «авторитетными типовиками» внутренних документов, регулирующих соответствующие алгоритмы ревизионной практики, а также сложившимися «корпоративными традициями» (в духе утверждения «двадцать лет так было, система работает, зачем что-то менять?»). Думается, время таких «методологических установок» давно прошло. Не зря же руководство страны все чаще привлекает наше внимание к необходимости внедрения лучших практик корпоративного управления, частью которых, несомненно, является КРП.

Опыт экспертной поддержки компаний, в которых понимают, что КРП нуждается в постоянном реформировании, убеждает в том, что «внутренние» контролеры – структурные подразделения аппаратов управления, в том числе головных звеньев дифференцированных холдингов, имеющие в своем названии слова «контроль», «аудит», «безопасность», «комплаенс» или производные от них, т. е. специализирующиеся на корпоративном КРП, призваны иметь в качестве объектов своей деятельности все четыре указанные подсистемы. Иными словами, они должны:

1) осуществлять проверку исполнения конкретных обязанностей, предусмотренных законом, уставом, внутренними документами, трудовыми договорами, а также адресными (ненормативными) актами компании и указаниями руководства соответствующим работникам;

2) курировать корпоративные и договорные обязательства соответствующих управляемых компаний (дочерних хозяйственных обществ), а также договорные обязательства опорных партнеров по инвестпроектам и контрагентов;

3) контролировать бизнес-процессы, а также управленческие процедуры и алгоритмы в динамике во всех многочисленных аспектах данных понятий и стоящих за ними объективных явлений;

4) мониторить промежуточные и окончательные результаты деятельности конкретных работников, коллективов, структурных подразделений, юрДумается, идеальной является такая постановка КРП, когда соответствующее специализирующееся на ревизионной практике внутреннее подразделение, не исключая структуру совета директоров, «закрывает» все четыре указанных направления в их содержательной и системной связи. Эту задачу можно решить, распределив функции между соответствующими работниками (или, если позволяют штатно-финансовые возможности, создать подотделы с соответствующими функциями), либо, не прибегая к означенной структурно-функциональной специализации, вменить в обязанности работникам ревизионных подразделений акцентировать внимание на данных направлениях их работы.

Несколько иными должны быть методические подходы осуществления КРП универсальными (управленческими и ревизионными одновременно) органами и подразделениями данной компании или ее контрольного участника (юрлица), а также привлеченными (независимыми) специалистами (аудиторами). В указанных ситуациях в зависимости от стоящих перед проверкой задач (в частности, выраженных соответствующим техническим заданием внешним аудиторам), а также с учетом основной управленческой миссии подразделения центр тяжести логично перенести на один или несколько указанных объектов. Так, профессиональный мониторинг инвестиционного проекта в большей мере должен быть сфокусирован на втором и четвертом блоках, корпоративные расследования различных нештатных ситуаций, обычно осуществляемые комиссией, состоящей из представителей различных структурных подразделений, – на первом; контрольные мероприятия в отношении дочерних структур – преимущественно на втором; аудит и мониторинг бюджетного процесса, а также традиционный комплаенс – на третьем.

Вместе с тем следует признать, что общая КРП головного звена холдинга или контролеров, представляющих его основного бенефициара, в отношении значимой дочерней компании, осуществляемая на системной основе, нередко весьма удачно осуществляется, опираясь на доктрину риск-менеджмента. Речь идет о том, что основными зонами контрольно-ревизионной деятельности становятся так называемые критические точки, планомерное фокусирование внимания на которых профилактирует основные риски материнской компании, совладельцы которой резонно полагают, что отвлекать избыточным контролем поставленных ими у штурвала бизнеса топ-менеджеров нецелесообразно.

В указанном случае в зоне особого внимания субъектов КРП оказываются следующие риски:

• не санкционированный бенефициаром или головным звеном холдинга вывод активов в различных формах;

• наиболее серьезные нарушения закона практически во всех отраслях его применения компаниями;