Под властью Директории оставались еще Подольская и Волынская губернии. Однако и там бушевали народные восстания. Трудящиеся Проскурова, Каменец-Подольска, Ямполя, Браилова и других городов и прилегающих к ним районов открыто выступали против Директории, прогоняли петлюровских чиновников и восстанавливали Советы.
Классовые противоречия, разъедавшие армию украинских буржуазных националистов, приобрели весной 1919 года форму открытых столкновений между мобилизованными трудящимися крестьянами и петлюровскими атаманами. Армия Директории таяла не по дням, а по часам. Мобилизованные крестьяне разбегались по домам. Целые части переходили на сторону советских войск. У местечка Кагарлык, под Киевом, к Красной Армии присоединилась шеститысячная, хорошо вооруженная Черноморская дивизия. Перешел на сторону советских войск 55-й полк, а солдаты петлюровского саперного полка разбежались по домам раньше, чем их успели довести до фронта. Петлюровский фронт разваливался.
Навербовав с помощью Западноукраинской «национальной рады» на деньги Антанты несколько новых полков, Петлюра бросил их в середине марта против советских войск в направлении на Киев через Коростень и Бердичев. Это наступление было поддержано с юго-запада боярской Румынией, выставившей на фронте от Могилев-Подольского до Тирасполя две дивизии, и с северо-запада — бело-поляками, которые двинули свои войска в направлении Ковель — Сарны и Ковель — Пинск.
Прорвав фронт между Житомиром и Коростенем, петлюровцам удалось подойти к Киеву на расстояние 50 километров. Советское командование приказало дивизии Н. А. Щорса выступить на защиту Киева. Прибыв 24 марта в район станции Бородянка, красноармейцы прямо из вагонов бросились в бой. Войска Директории потерпели полное поражение. Не давая противнику задержаться на отдельных рубежах, советские войска успешно двигались вперед.
К середине апреля Красная Армия освободила города Коростень, Чуднов, Житомир, Коростышев, Черняхов и др. Угроза Киеву была ликвидирована.
Правительство Директории, находившееся со времени бегства из Киева почти все время на колесах, перебралось на границу с Румынией, в Каменец-Подольск. В руках петлюровцев оставалось только несколько десятков небольших городков и местечек. В украинском народе ходила меткая частушка о незадачливых правителях:
«В вагоне — Директория,
Под вагоном — территория».
Успешно развивалось наступление и харьковской группы советских войск на южном направлении. Наступление началось в конце февраля. Войска встречали повсюду поддержку трудящихся — русских, украинцев, молдаван. Партизаны, помогая Красной Армии, прервали железнодорожное сообщение в тылу интервентов между Одессой и Раздельной, Одессой и Колосовкой. При подходе советских войск партизанские отряды вливались в Красную Армию.
В начале марта 1919 года Красная Армия повела наступление на Херсон. Интервенты встретились лицом к лицу с советскими войсками. Многие иностранные солдаты открыто стали высказывать свое нежелание воевать против русских и украинских рабочих и крестьян — своих братьев по классу. Отказались сражаться против Красной Армии и потребовали прекращения войны солдаты 176-го французского полка, находившегося в Херсоне. В напряженный момент боя за Херсон отряд матросов с французского линкора «Жюстис» отказался выступить на позиции. Матросы этого корабля с революционными песнями отправились к херсонской тюрьме и освободили политических заключенных.
10 марта советские войска вошли в Херсон.
Интервенты перед бегством из города зверски расправились с населением. Они согнали в деревянный пакгауз на берегу Днепра около двух тысяч мирных жителей, в том числе стариков, женщин и детей, и несколькими снарядами подожгли строение. Те, кто уцелел от артиллерийского обстрела, бросились, спасаясь от огня, к воротам, но здесь их в упор расстреливала охрана.
После Херсона новым сильным ударом по интервентам было освобождение Николаева. Интервенты бежали оттуда еще до подхода Красной Армии, так как в городе вспыхнуло восстание рабочих. 14 марта советские войска вступили в Николаев.
Одновременно части Красной Армии и партизаны вели наступление на одесском и крымском направлениях.
На одесском направлении 12 марта была освобождена узловая станция Колосовка (на железнодорожной линии Вознесенск — Одесса). Интервенты поспешно отступили к железнодорожному узлу — станции Березовка. Здесь они сосредоточили крупные силы: французские, греческие, деникинские, петлюровские и другие части. Войска интервентов были отлично вооружены, имели много пулеметов и танки. В середине марта под Березовкой развернулись ожесточенные бои, которые закончились полным разгромом интервентов. Убегая, они бросали свое вооружение. Красноармейцы и партизаны захватили около тысячи винтовок, несколько орудий, танков, бронепоезд и большое количество военного снаряжения.
О взятии Березовки советское командование сообщило В. И. Ленину, послав при этом в Москву один из трофейных танков. 1 мая этот танк был выставлен на Красной площади.