20 декабря 1941 г. Ставка ВГК отдала приказ войскам Калининского фронта о переходе в наступление 39-й (командующий генерал-лейтенант И. И. Масленников) и соседних с ней армий. Начало наступления намечалось на 22 декабря{378}. 30-я и 31-я армии Калининского фронта наносили удар на Старицу с востока, а 22-я и 29-я армии с севера. Целью советского командования было выйти в тыл германским соединениям, оборонявшимся против Калинского фронта и разгромить 9-ю армию и 3-ю танковую группу. Войска генерала Конева, занимавшие выгодное (охватывающее) положение по отношению к ГА "Центр" теперь могли использовать это обстоятельство при наступлении и создать угрозу немецкой группировке, расположенной северо-западнее Москвы. Участок обороны 9-й немецкой армии стал в конце декабря 1941 - в начале января 1942 г., когда советские 39-я и 31-я армии подошли к Ржеву и Зубцову, одним из самых напряженных.
Вечером 29 декабря 1941 г. штаб ГА "Центр" оценивал ситуацию следующим образом: "...на фронте 9 А противник продолжал ожесточенные атаки, против всех корпусов армии, атакуя в отдельных местах до 12-ти раз подряд. Северо-западнее Старица противник, ведя наступление силами не менее 4-х дивизий, осуществил главный прорыв и занял лес северо-западнее Обухово, Касково, Гришнево..."{379}
Командующий ГА "Центр" фон Клюге ничего пока не мог противопоставить успешным действиям советских войск. Группа армий получила реально в декабре пополнения в составе маршевых рот и батальонов всего - 40,8 тыс. чел., тогда как ее потери составили 103,6 тыс. чел.{380}
Единственным выходом для германского командования облегчить давление на свои войска являлось сокращение протяженности линии фронта, осуществить которое можно было только путем отхода. Но, несмотря на то что, например, общая протяженность оборонительных позиций 3-й и 4-й танковых групп с 6 по 20 декабря сократилась более чем вдвое с 289 км до 140 км{381}, в дальнейшем она оставалась непостоянной и часто увеличивалась по мере продвижения вперед сил Красной Армии. "Противник, - как отмечалось в донесении штаба ГА "Центр" от 29 декабря 1941 г., - с успехом продолжал операции, которые сводились к достижению сосредоточенными силами ряда новых прорывов наших линий и окружению наших частей..."{382}
В конце декабря 1941 г. фланги ГА "Центр" затрещали по швам. Если на севере покатилась назад 9-я армия с подчиненной ей 3-й танковой группой, то на юге не удержали позиции 2-я танковая армия с подчиненной 2-й армией и правый фланг 4-й армии. Соединения советских 49-й армии и 50-й армии продвинулись на запад и северо-запад в направлении Калуги. 21 декабря советские части уже ворвались на окраины этого старинного русского города (окончательно Калуга была освобождена 30 декабря). В результате этого удара образовалась брешь между 2-й танковой и 4-й полевой армиями. Для ее ликвидации, по приказу штаба ГА "Центр", 27 декабря была образована группа "Штумме". Эта группа (командир генерал танковых войск Штумме, командный пункт Сухиничи) подчинялась штабу 4-й армии и включала в себя управление 40-го корпуса, части 216-й пехотной дивизии, 234-го пехотного и 156-го артиллерийского полков. Главными задачами группы являлись: "охрана железнодорожных путей у Сухиничей, ...восстановление связи с северным флангом 2 ТА и южным флангом 4 А..."{383}
Однако скорого улучшения ситуации на этом участке фронта ГА "Центр" не произошло. Советские войска продолжали продвижение вперед. 31 декабря 1941 г. в оперативном донесении ГА "Центр" в генштаб ОКХ отмечалось, что на фронте 40-го корпуса "противник с юга и востока на широком фронте начал наступление на Сухиничи, численностью до дивизии...". Констатировалось, что началась эвакуация немецких сил из н.п. Гатен, а также то, что "неприятель расширил прорыв между внутренними флангами 2 ТА и 4 А и атаковал германские войска в направлении к западу и северо-западу... Противник атаковал Сухиничи с востока и с юга численностью до дивизии, а кавалерийские части противника [1-й гв. кавкорпус - М. М.] продвинулись в направлении Юхнова, к северу."{384}
Немецкий историк К. Рейнгард отмечал, в частности, что войскам 2-й полевой и 2-й танковой армий тогда просто повезло, что советское командование осуществило прорыв в северо-западном направлении на Калугу, а не на Орел, так как Орел в то время совершенно не был подготовлен к обороне. Его взятие частями Красной Армией, означало бы безусловный разгром немецких армий{385}.