Войскам 2-го Белорусского фронта противостояла 4-я армия генерала пехоты К. фон Типпельскирха (семь пехотных и одна моторизованная дивизии) из состава группы армий «Центр». В оперативном резерве в районе Могилева располагались 60-я моторизованная дивизия, охранные и специальные подразделения. Всего в группировке противника насчитывалось 114 тыс. человек, 2207 орудий и минометов, 120 танков и штурмовых орудий, 240 самолетов[129]. Соединения армии занимали хорошо оборудованные, эшелонированные на 60 км рубежи. Все населенные пункты, в первую очередь расположенные вблизи дорог, были подготовлены к круговой обороне. На подступах непосредственно к Могилеву имелось три оборонительных обвода.
В состав 2-го Белорусского фронта входили 33, 49, 50 и 4-я воздушная армии, которые насчитывали около 198,5 тыс. человек, 4822 орудия и миномета, 276 танков и САУ, 528 самолетов[130]. Он превосходил врага по людям в 1,7 раза, орудиям и минометам – в 2, танкам и САУ (штурмовым орудиям) – в 2,3, самолетам – в 2,7 раза.
В директиве № 220112 Ставки ВГК от 31 мая 1944 г. от командующего 2-м Белорусским фронтом генерал-полковника Г.Ф. Захарова требовалось подготовить и провести операцию с целью разгромить во взаимодействии с левым крылом 3-го Белорусского фронта и с правым крылом 1-го Белорусского фронта могилевскую группировку противника и выйти на р. Березина. Для чего предписывалось силами не менее 11—12 стрелковых дивизий со средствами усиления прорвать оборону противника, нанося один общий удар из района Дрибин, Дедня, Рясна в общем направлении на Могилев, Белыничи. Ближайшая задача фронта состояла в том, чтобы выйти на р. Днепр и захватить плацдарм на его западном берегу. В дальнейшем предстояло форсировать реку главными силами, овладеть Могилевом и развивать наступление в общем направлении на Березино, Смиловичи (приложение № 3).
В период подготовки операции 49-я армия была усилена танковыми, самоходными артиллерийскими, пушечными, гаубичными, минометными, противотанковыми, зенитными, понтонно-мостовыми, инженерно-саперными частями и подразделениями. Всего она имела четыре стрелковых корпуса (11 стрелковых дивизий), 2237 орудий и минометов, 343 реактивные установки, 253 танка и САУ[131].
Во исполнение директивы Ставки ВГК командующий 2-м Белорусским фронтом и его штаб к 10 июня разработали план операции, который нашел отражение в приказе командующему 49-й армией генерал-лейтенанту И.Т. Гришину (приложение № 18). Решение генерал-полковника Захарова состояло в том, чтобы нанести главный удар силами 13 стрелковых дивизий, усиленных всей фронтовой артиллерией и авиацией, 4 танковыми бригадами и 8 самоходными артиллерийскими полками и 18 инженерными батальонами в направлении Затоны, Шестаки, Василевичи, Озерье, Барсуки. Главный удар должна была нанести 49-я армия с ближайшей задачей форсировать р. Проня, прорвать оборону противника на участке Сластены, Застенки, Радучи (ширина 12 км) и к исходу первого дня операции выйти на р. Бася на участке Черневка, Поповка и захватить подвижными отрядами плацдарм на западном берегу этой реки в районах Ждановичи, Киркоры, Хильковичи, Бардзилы. Правофланговый корпус ударной группировки, усиленный двумя артиллерийскими пулеметными батальонами, 154-м укрепрайоном, истребительным противотанковым, гаубичным и самоходным артиллерийскими полками, должен был обеспечить правый фланг армии со стороны Горки, Орша. Левофланговому корпусу предстояло наступать в направлении Радучи, Темривичи, Большие Амхиничи с задачей свертывать боевые порядки чаусской группировки противника. К исходу третьего дня операции намечалось выйти и овладеть шоссе Орша – Могилев на участке Бель, Заходы, Мосток.
Командующий 49-й армией генерал-полковник И.Т. Гришин. СССР
Особое внимание следовало обратить на обеспечение флангов главной группировки от ударов противника со стороны Орши и Могилева. В дальнейшем войскам армии предписывалось форсировать р. Днепр, к исходу пятого дня операции ударом с севера и северо-запада овладеть г. Могилев. Для захвата плацдарма на правом берегу Днепра была создана подвижная группа, которую возглавил заместитель командующего 49-й армией генерал-лейтенант А.А. Тюрин. В состав группы вошли стрелковая дивизия, две танковые, инженерно-саперная и истребительная противотанковая артиллерийская бригады, самоходный артиллерийский полк, отдельный механизированный понтонный батальон.
Командующий 2-м Белорусским фронтом генерал армии (с 29.06.1944 г.) Г.Ф. Захаров. СССР
Обеспечение ударной группировки 49-й армии справа возлагалось на войска 33-й армии генерал-лейтенанта В.Д. Крюченкина, а слева – на 50-ю армию генерал-лейтенанта И.В. Болдина. Часть сил 33-й армии (одна стрелковая дивизия) предназначалась для оказания содействия 31-й армии 3-го Белорусского фронта в разгроме вражеской группировки, действовавшей в районе Орши.