Всё о бизнесе за два часа

Куда делись ЗАО – закрытые акционерные общества? С изменениями в ГК РФ, внесенными Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», понятия закрытых и открытых акционерных обществ упразднились.

Сейчас существуют акционерные общества (АО) и публичные акционерные общества (ПАО). Последние отвечают признакам публичности и по своему смыслу с началом предпринимательской деятельности совершенно «не вяжутся» (потому в данном издании мы их не рассматриваем). Таким образом, привычные всем ЗАО именуются теперь АО. Зарегистрированные ранее ЗАО, конечно, существуют и меняют наименования при первых изменениях в уставе.

Из ООО и АО начинающему предпринимателю лучше выбрать первое. Объясним почему. Уставный капитал ООО разделен на доли, уставный капитал АО – на акции, которыми владеют соответственно участники ООО и акционеры АО. При создании ООО вы становитесь владельцем доли, а при регистрации АО – акций. Акции (документарные и бездокументарные) являются ценными бумагами, подлежащими обязательной государственной регистрации. Это означает, что после регистрации АО необходимо зарегистрировать выпуск акций. Процедура предполагает регистрацию решения и отчета о выпуске ценных бумаг, требует привлечения компетентных юристов и уплаты дополнительных пошлин.

Акционерные общества привлекательны тем, что сведения об акционерах не содержатся в ЕГРЮЛ. Смена акционеров может быть оформлена без внесения изменений в ЕГРЮЛ, внутренними документами общества. Ранее это можно было считать плюсом АО. Ведь достаточно было отразить смену акционеров во внутреннем реестре акционеров, который при их небольшом количестве велся самим обществом, что было вполне удобно.

Однако с 1 декабря 2014 года реестр акционеров любого АО должен вести профессиональный участник рынка ценных бумаг – регистратор (Федеральный закон от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица, имеющие лицензию.

С этого момента указанный плюс для начинающих предпринимателей превратился в минус, так как услуги регистраторов недешевы и при небольшом количестве акционеров часто нерентабельны.

Кроме того, любое собрание акционеров в АО обязательно должно проходить с участием все того же регистратора.

На собрания ООО регистратор не приходит (у ООО вообще нет регистратора). Законодатель предусмотрел возможность присутствия нотариуса на таких собраниях. Здесь у ООО есть выбор. Если участники ООО хотят обезопасить свои общие собрания, то пользуются нормой ГК РФ о проведении собраний с участием нотариуса. Если же не хотят, то они вправе раз и навсегда единогласным решением участников закрепить иной порядок проведения собраний, то есть – без нотариуса (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

С другой стороны, сделки по отчуждению долей в ООО подлежат нотариальному удостоверению, но это происходит все-таки не часто.

Права и обязанности по выбору системы налогообложения, начислению и уплате налогов, соблюдению прочих ограничений и требований законодательства у ООО и АО одинаковы. Среди основных различий во внутренних взаимоотношениях между участниками ООО и акционерами АО можно назвать следующие:

1. Устав ООО может предусматривать, что любой участник ООО в любое время имеет право выйти из общества, не спрашивая согласия других участников. В этом случае ООО обязано в течение трех месяцев после выхода выплатить участнику стоимость его доли (в уставе может быть указан иной срок). Стоимость доли рассчитывается за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Данная выплата может быть весьма невыгодна оставшимся участникам и самому ООО. (Впрочем, если у ООО один-единственный учредитель, такая ситуация не страшна. Выход единственного участника из ООО запрещен законом.)

В настоящее время Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) позволяет прописать в уставе ООО запрет на выход участника, установить собственные сроки для выплаты доли вышедшему участнику или запретить выплату доли неденежными средствами (в натуре). Это усложняет жизнь участникам ООО и упрощает жизнь самому обществу.