Мальволио, глупо улыбающийся и безвкусно одетый (все по плану Марии), игриво цитирует Оливии пассажи из якобы ее послания. Оливия убеждена, что дворецкий спятил. Она поручает сэру Тоби позаботиться о нем, что тот и делает, только на свой лад: он сначала насмехается над несчастным спесивцем, а потом запихивает его в чулан. Затем принимается за сэра Эндрю и «Цезарио». Каждому он потихоньку говорит, что его противник свиреп и искусен в фехтовании, но избежать поединка невозможно. Наконец бледные от страха «дуэлянты» обнажают шпаги — и тут вмешивается проходящий мимо Антонио. Он закрывает собой Виолу, приняв ее за Себастьяна, и начинает драться с сэром Тоби, разъяренным тем, что его проделка не удалась. Появляются приставы. Они арестовывают Антонио по приказу герцога. Тот вынужден подчиниться, но просит у Виолы вернуть кошелек — деньги ему теперь понадобятся. Он возмущен тем, что человек, для которого он столько сделал, не узнает его и не хочет говорить ни о каких деньгах, хотя и благодарит за заступничество. Капитана уводят. Виола, понявшая, что ее спутали с Себастьяном, радуется спасению брата.
На улице сэр Эндрю набрасывается на своего противника, в робости которого недавно убедился, и дает ему пощечину, но… это не кроткая Виола, а отважный Себастьян. Трусоватый рыцарь крепко побит. Сэр Тоби пытается вступиться за него — Себастьян обнажает шпагу. Появившаяся Оливия останавливает драку и гонит дядю. «Цезарио, прошу вас, не сердитесь», — говорит она Себастьяну. Она ведет его в дом и предлагает обручиться. Себастьян растерян, но соглашается, красавица сразу очаровала его. Он хотел бы посоветоваться с Антонио, но тот куда-то пропал, в гостинице его нет. Тем временем шут, притворившись священником, долго разыгрывает сидящего в темном чулане Мальволио. Наконец, сжалившись, соглашается принести ему свечу и письменные принадлежности.
Перед домом Оливии герцог и Виола ожидают беседы с графиней. В это время приставы приводят Антонио, которого Виола называет «спасителем», а Орсино — «прославленным пиратом». Антонио горько укоряет Виолу в неблагодарности, хитрости и лицемерии. Из дома появляется Оливия. Она отвергает герцога, а «Цезарио» упрекает в неверности. Священник подтверждает, что два часа назад обвенчал графиню с герцогским любимцем. Орсино потрясен. Напрасно Виола говорит, что он стал ей «жизнью, светом», что он ей «милей всех женщин в мире этом», бедняжке никто не верит. Тут из сада появляются избитые сэр Тоби и сэр Эндрю с жалобами на герцогского придворного Цезарио, за ними с извинениями — Себастьян (незадачливая парочка опять нарвалась на мужчину). Себастьян видит Антонио и бросается к нему. И капитан, и герцог потрясены сходством близнецов. Они в полном недоумении. Брат и сестра узнают друг друга. Орсино, поняв, что тот, кто был ему так дорог в образе юноши, на самом деле влюбленная в него девушка, полностью примиряется с потерей Оливии, которую готов теперь считать сестрою. Ему не терпится увидеть Виолу в женском наряде: «…передо мной предстанет дева, — / Моей души любовь и королева». Шут приносит письмо Мальволио. Странности дворецкого получают объяснение, но Марию не наказывают за злую шутку — она теперь леди, сэр Тоби в благодарность за ее проделки женился на ней. Оскорбленный Мальволио покидает дом — единственный мрачный персонаж уходит со сцены. Герцог приказывает «догнать его и к мировой склонить». Пьеса заканчивается шутливо-меланхолической песенкой, которую поет Фесте.
Площадь перед замком в Эльсиноре, На страже Марцелл и Бернард, датские офицеры. К ним позднее присоединяется Горацио, ученый друг Гамлета, принца Датского. Он пришел удостовериться в рассказе о ночном появлении призрака, схожего с датским королем, недавно умершим. Горацио склонен считать это фантазией. Полночь. И грозный призрак в полном военном облачении появляется. Горацио потрясен, он пытается с ним заговорить. Горацио, размышляя над увиденным, считает появление призрака знаком «каких-то смут для государства». Он решает рассказать о ночном видении принцу Гамлету, прервавшему ученье в Виттенберге в связи с внезапной кончиной отца. Скорбь Гамлета усугубляет то, что мать вскорости после смерти отца вышла замуж за его брата. Она, «башмаков не износив, в которых шла за гробом», бросилась в объятия человека недостойного, «плотный сгусток мяса». Душа Гамлета содрогнулась: «Каким докучным, тусклым и ненужным, / Мне кажется, все, что ни есть на свете! О мерзость!»
Горацио поведал Гамлету о ночном призраке. Гамлет не колеблется: «Дух Гамлета в оружье! Дело плохо; / Здесь что-то кроется. Скорей бы ночь! / Терпи, душа; изоблачится зло, / Хотя б от глаз в подземный мрак ушло».
Призрак отца Гамлета поведал о страшном злодеянии.