Макбет в пещере ведьм. Он требует ответа у высших духов, которых могут для него вызвать омерзительные старухи. И вот духи являются. Первый предупреждает: «Макдуфа берегись». Второй призрак обещает Макбету, что никто из рожденных женщиной не одолеет его в бою. Третий говорит, что Макбет не будет побежден, пока не пойдет приступом на королевский замок Дунсинан Бирнамский лес. Макбет в восторге от предсказаний — ему некого и нечего бояться. Но он хочет узнать, будет ли царствовать род Банко. Звучит музыка. Перед Макбетом проходят чередой восемь королей, восьмой держит в руке зеркало, в котором отражается бесконечная череда венценосцев в двойной короне и с тройным скипетром (это намек на короля Англии, Шотландии и Ирландии — Иакова I Стюарта, чьим предком как раз и был полулегендарный Банко). Сам Банко идет последним и с торжеством показывает Макбету пальцем на своих правнуков. Вдруг все — призраки, ведьмы — исчезают. В пещеру входит один из лордов и сообщает, что Макдуф бежал в Англию, где уже нашел убежище старший сын Дункана.
В своем замке леди Макдуф узнает о бегстве мужа. Она растеряна, но все же пытается шутить с сыном. Мальчик смышлен не по годам, однако шутки получаются невеселые. Неожиданно явившийся простолюдин предупреждает леди Макдуф: ей надо скорее бежать вместе с детьми. Бедная женщина не успевает воспользоваться советом — убийцы уже в дверях. Малыш пытается вступиться за честь отца и жизнь матери, но негодяи походя закалывают его и бросаются за пытающейся убежать леди Макдуф.
Тем временем в Англии Макдуф пытается уговорить Малькольма выступить против тирана Макбета и спасти страдающую Шотландию. Но принц не соглашается, ведь владычество Макбета покажется просто раем по сравнению с его царствованием, так он от природы порочен — сластолюбив, жаден, жесток. Макдуф в отчаянии — ничто теперь не спасет несчастную родину. Малькольм спешит его утешить — подозревая ловушку, он испытывал Макдуфа. На самом деле его качества совсем не таковы, он готов выступить против узурпатора, а король Англии дает ему большое войско, которое поведет английский полководец Сивард, дядя принца. Входит лорд Росс, брат леди Макдуф. Он приносит страшные вести: Шотландия стала могилой своих детей, тирания нестерпима. Шотландцы готовы восстать. Макдуф узнаёт о гибели всей своей семьи. Даже его слуг вырезали приспешники Макбета. Благородный тан жаждет мести.
Глубокой ночью в Дунсинане придворная дама беседует с врачом. Ее беспокоит странная болезнь королевы, что-то вроде лунатизма. Но вот появляется сама леди Макбет со свечой в руке. Она трет руки, как бы желая отмыть с них кровь, которая никак не отмывается. Смысл ее речей темен и пугающ. Врач признается в бессилии своей науки — королеве нужен духовник.
Английские войска уже под Дунсинаном. К ним присоединяются восставшие против Макбета шотландские лорды.
В Дунсинане Макбет выслушивает известия о приближении неприятеля, но чего ему бояться? Разве его враги не рождены женщинами? Или выступил в поход Бирнамский лес?
А в Бирнамском лесу принц Малькольм отдает приказ своим солдатам: пусть каждый срубит ветку и несет перед собой. Это позволит скрыть от защитников замка численность нападающих. Замок — последняя твердыня Макбета, страна больше не признает тирана.
Макбет уже так очерствел душой, что неожиданная весть о смерти жены вызывает у него лишь досаду — не вовремя! Но вот является гонец со странной и страшной вестью — Бирнамский лес двинулся на замок. Макбет в ярости — он верил в двусмысленные предсказания! Но если ему суждена гибель, он погибнет как воин, в бою. Макбет приказывает трубить сбор войскам.
В гуще разыгравшегося сражения Макбет встречает молодого Сиварда, сына английского военачальника. Юноша не страшится своего грозного противника, смело вступает с ним в поединок и гибнет. Макдуф же еще не обнажил меч, он не собирается «рубить крестьян наемных», его враг — только сам Макбет. И вот они встречаются. Макбет хочет избежать схватки с Макдуфом, впрочем, он не боится его, как и всякого рожденного женщиной. И тут Макбет узнаёт, что Макдуф не был рожден. Его до срока вырезали из материнской утробы. Ярость и отчаяние Макбета безграничны. Но сдаваться он не собирается. Враги бьются насмерть.
Войска законного наследника Малькольма одержали верх. Под развернутыми знаменами слушает он донесения своих приближенных. Сивард-отец узнает о гибели сына, но когда ему говорят, что юноша погиб от раны спереди — в лоб, утешается. Лучшей смерти желать нельзя. Входит Макдуф, неся голову Макбета. Все вслед за ним приветствуют Малькольма криками: «Да здравствует шотландский король!» Играют трубы. Новый повелитель объявляет, что специально, чтобы наградить своих сторонников, он впервые в Шотландии вводит графский титул. Теперь следует заняться неотложными делами: вернуть на родину бежавших от тирании Макбета и примерно наказать его клевретов. Но первым делом следует направиться в замок Скон, чтобы в нем по старинному обычаю короноваться.