По оценкам Барклая, противник в это время располагал силами в 150 тыс., поэтому численное неравенство диктовало необходимость дальнейшего отступления. В тот же день, 10(22) августа, он писал царю: «...имея постоянно дело с неприятелем, превосходным в силах, я постараюсь вместе с князем Багратионом уклониться от генерального сражения. Однако наше положение таково, что сомнительно, чтобы это нам удалось». Как видно из письма, он решил оттягивать решительное столкновение с противником до Гжатска или Вязьмы, куда предписал прибыть резервным войскам генерала М.А. Милорадовича. Через четыре дня тон Барклая несколько меняется. 14(26) августа уже он писал, что скоро наступит «минута, когда военные действия могут принять благоприятный оборот», так как противник, сконцентрировав все наличные силы, «ослабляется с каждым делаемым им вперед шагом и с каждым боем», а русские армии должны были, получив подкрепления Милорадовича в районе Гжатска – Вязьмы, «действовать наступательно». Но, пока армия «не усилится резервами, они составляют единственную силу России... Поэтому нужно, насколько возможно, сохранить ее и отнюдь не подвергать ее опасности поражения, действуя... совершенно вразрез с желанием противника, который сосредоточил все свои силы для решительной битвы». Далее Барклай высказал надежду, что когда вскоре Наполеон вынужден будет рассредоточить свои силы, вот тогда «должны начаться наши наступательные действия» [347] . Предполагали остановиться под Вязьмой, но выяснилось, что там нет удобной позиции, и продолжили отход. Фактически Барклай решил давать генеральное сражение лишь в крайнем случае и, возможно, даже постараться избежать столкновения с главными силами противника.
Тактика Барклая очень раздражала Наполеона. Даже смоленский маневр, блестящий в своем решении, дал средний результат. Сама задержка Наполеона почти на неделю в Смоленске была вызвана неясностью обстановки на флангах и необходимостью организовать новую коммуникационную линию Минск – Орша, вместо Глубокое – Витебск. Уже 10(22) августа корпуса Великой армии продолжили преследование, и Наполеон потребовал от маршалов сведений о русских армиях. На флангах двигались войска Э. Богарне и Ю. Понятовского, слева – 4-й армейский корпус от Духовщины, справа – 5-й (польский) корпус от Ельни. Движение происходило «через леса и болота, без хорошей топографической карты, без проводников...», а ориентировкой служили «звуки орудийных выcтрелов» [348] . Не в лучшем положении находились войска авангарда под командованием Мюрата, следующие по главной дороге. Барклай применял тактику «выжженной земли», не оставляя ничего французам, а жители покидали населенные пункты. Наполеон же, чтобы в любой момент быть готовым к генеральному сражению, сконцентрировал все имеющиеся силы, войска при этом испытывали недостаток продовольствия. Если Понятовскому и Богарне была поставлена задача обходить фланги Барклая, то авангард Мюрата старался вытеснить русских быстрым продвижением. Делалось все, чтобы заставить русские армии вступить в сражение. Командующим корпусами на флангах Великой армии Наполеон также отдал приказания активизировать действия. Кроме того, он предписал корпусу К. Виктора (последний стратегический резерв) вступить в пределы России, а корпусу маршала Ш.П.Ф. Ожеро приблизиться к русским границам.
Барклай видел реальную угрозу обхода своих флангов. Вытеснение русского арьергарда, как, например, 14(26) августа, с учетом фланговых движений противника приводило к решению оставить позиции, которые выбирались для возможного сражения с Великой армией. Наконец, 17(29) августа была найдена позиция у Царева Займища, где, вероятно, Барклай намеревался дать большой бой – начали строить укрепления и готовиться к отражению неприятеля. Но М.И. Кутузов, прибывший к войскам, дал приказ о дальнейшем отступлении. Это решение во многом было мотивировано необходимостью подхода сил московского ополчения и распределением по частям войск Милорадовича.