Более вероятно, что его решение было обусловлено несколькими факторами. Три из них очевидны: желание сохранить мощь танковых соединений для нанесения следующего удара, постоянные опасения попасть в ловушку в болотах Фландрии и заявления Геринга о люфтваффе. Также вполне вероятно, что с военными соображениями переплетались какие-то политические цели, тем более что Гитлер был склонен к политической стратегии и для него были характерны самые неожиданные повороты мысли.
Ширина нового фронта обороны французских войск, проходившего по рекам Сомма и Эна, была больше, чем раньше, а численность войск значительно сократилась. На первом этапе кампании французы потеряли 30 дивизий и лишились помощи союзных войск (лишь две английские дивизии оставались во Франции и еще две не полностью обученные дивизии готовились к отправке). Всего для обороны на новых позициях Вейган собрал 49 дивизий, а 17 дивизий оставил на линии Мажино. За то короткое время, которое было в распоряжении Вейгана, нельзя было сделать большего: нехватка сил мешала создать глубоко эшелонированную оборону. Поскольку большинство механизированных дивизий было разгромлено или сильно измотано, ощущался недостаток в мобильных резервах.
Немцы же доукомплектовали свои 10 танковых дивизий личным составом и танками, а 130 пехотных дивизий остались почти нетронутыми. Перед началом нового наступления они произвели перегруппировку сил: на участок, проходивший по р. Эна (между реками Уаза и Маас), были переброшены две свежие армии (2-я и 9-я). Гудериан был назначен командующим танковой грудной в составе двух танковых корпусов. В распоряжении Клейста оставалось два танковых корпуса. Они должны были нанести удар с плацдармов на р. Сомма в направлении на Амьен и Перонн и замкнуть кольцо окружения в нижнем течении р. Уаза. Остальные танковые соединения под командованием Гота должны были наступать на участке между Амьеном и морем.
Наступление началось 5 июня на западном участке фронта между Лаоном и морем. В течение первых двух дней сопротивление было упорным, но 7 июня танковые корпуса вырвались на дорогу к Руану. После этого оборона французских войск распалась, и 9 июня при форсировании р. Сена немцы уже не встретили серьезного сопротивления. Однако решающий маневр немецкое командование намечало не здесь, и поэтому наступление было приостановлено. Благодаря этому большей части английских войск под командованием генерала Брука удалось эвакуироваться в Англию уже после капитуляции французов.
Войскам Клейста не удалось точно выполнить задачу. 8 июня правое крыло в конце концов прорвало оборону французских войск, а левое, двигавшееся от Перонна, было задержано упорным сопротивлением севернее Компьеня. Тогда немецкое верховное командование приняло решение перебросить танковую группу Клейста на поддержку прорыва, который был осуществлен в Шампани.
В этом районе наступление началось только 9 июня. Сопротивленце французов было быстро сломлено. Как только пехота форсировала реку, танки Гудериана устремились к Шалону-на-Марне, а затем на восток. К 11 июня войска Клейста форсировали р. Марна у Шато-Тьерри. Продвижение шло быстрыми темпами по плато Лангр к Безапсопу и швейцарской границе. Все французские войска, находившиеся на линии Мажино, оказались отрезанными от остальных сил армии.
Еще 7 нюня Вейган рекомендовал правительству незамедлительно просить перемирия, а 8 июня он заявил, что "битва за Сомму проиграна". Правительство, среди членов которого не было единогласия, долго колебалось в принятии решения и наконец 9 июня покинуло Париж, выехав в Тур. Рейно направил президенту Рузвельту просьбу о помощи. Он писал: "Мы будем сражаться перед стенами Парижа, мы будем сражаться за ними, мы укроемся в одной из наших провинций и, если нас выгонят, отправимся в Северную Африку…"
10 июня в войну вступила Италия. Франция с запозданием предложила Муссолини отдать различные колониальные территории, но он отказался принять их в надежде получить от Гитлера больше. Однако наступление итальянских войск началось только через десять дней и было легко задержано слабыми французскими силами.
11 июня Черчилль вылетел в Тур в тщетной надежде ободрить французских руководителей. На следующий день Вейган в своем докладе правительству заявил, что война проиграна, обвинил в поражении Англию, а затем сказал: "Я вынужден заявить, что необходимо прекратить военные действия". Без сомнения, он был прав в оценке военного положения, ибо французская армия распалась, практически прекратив сопротивление, и неорганизованным потоком откатывалась на юг. Правительство никак не могло решиться, что предпринять: капитулировать или попытаться продолжать военные действия из Северной Африки. Оно переехало в Бордо и дало Вейгану указание попытаться организовать сопротивление на р. Луара.