Встречая незначительное сопротивление, войска Ватутина к 19 января продвинулись в район между Валуйками и Лихой; 10 февраля, заняв рубеж реки Донец, Ватутин продолжил наступление в направлении Чугуева. Через четыре дня Ворошиловград и Ростов были взяты войсками Еременко. Между тем 22 января войска Голикова разгромили 2–ю германско—венгерскую армию в районе Воронежа, а еще через четыре дня уничтожили ее под Касторной. 7 февраля «еж» у Курска был захвачен русскими. Через два дня пал Белгород. Это наступление вместе с наступлением Ватутина привело русских прямо к харьковскому «сверхъежу», и, хотя немцы прилагали все усилия, чтобы удержать его, 16 февраля Харьков был ими потерян.
Тем временем фон Манштейну стало ясно, что для создания ударной группы абсолютно необходимо укоротить фронт. Поэтому в начале февраля он приказал эвакуировать выступ Ржев, Гжатск, Вязьма. Отход был завершен к 11 февраля. Примерно в это же время немцы потеряли Шлиссельбург, и открылась дорога на Ленинград. Манштейн являлся слишком способным генералом, чтобы не понять, что для немцев цель состояла уже не в том, чтобы удерживать территорию, на чем настаивал Гитлер, а в том, чтобы продать ее противнику ценой его истощения. В середине февраля он решил, что эта цель достигнута. Наступательный порыв русских ослабевал, что было следствием не только их быстрого продвижения вперед: сказалось распыление их сил, а также распутица, которая наступила на месяц раньше, чем обычно. Кроме того, русские в своем продвижении образовали значительный выступ южнее Харькова, а это давало Манштейну возможность, которую он ожидал, а именно одержать настолько важную победу, чтобы поколебать уверенность русского командования на всех фронтах.
Сосредоточив в районе Днепропетровска армию из 25 дивизий, из которых 12 были танковыми (крупнейшая группировка танков из всех когда—либо применявшихся в сражений), Манштейн 21 февраля нанес первый из трех координированных ударов. Сначала он ударил по восточной стороне русского клина и после пятидневных боев выбил русских из Краматорска и Красноармейска. Затем, приостановив движение на этом направлении, он повел наступление на Павлоград и, заняв его, устремился на Лозовую. Наконец, он двинулся от Полтавы на восток.
Эти три удара, нанесенные в быстрой последовательности, так сильно потрясли русских, что они сразу откатились на линию Змиев, Лисичанск, а так как давление Манштейна увеличивалось, они отошли на восток, за Донец. Вместо того чтобы пытаться форсировать Донец, Манштейн усилил самую западную из своих трех ударных групп и 8 марта приказал этой группе наступать на Харьков. 12 марта немцы подошли к самому городу, а через три дня Харьков снова попал в руки немцев. От Харькова Манштейн двинулся к Чугуеву, расширив фронт своего наступления до Волчанска севернее Харькова и до Изюма южнее его. Теперь оттепель установилась окончательно, и зимняя кампания закончилась на этом замечательном ответном ударе.
С точки зрения действий танковых сил, которые, подобно кавалерийским, должны быть подвижными, эта последняя операция зимней кампании 1942/43 г. в сопоставлении с кампанией 1940 г. во Франции и различными кампаниями в Ливии и Египте является высокопоучительной. Она показала следующее:
1. Позиционная оборона в форме непрерывного фронта или же в виде прерывистого фронта, состоящего из боксов или «ежей», не имеет никакой цены, если нет в руках мощных подвижных сил (танковых и моторизованных). чтобы маневрировать впереди позиций, вокруг них или в промежутках между ними. Оборона зиждется не на фортификационных сооружениях, а на подвижных силах. Оборонительные районы должны действовать как волнорезы, которые разбивают атакующие силы на части и этим делают их более уязвимыми для контратак, а не как плотина, которая не должна пропустить наступающих.
2. В маневренной войне, когда подвижных войск недостаточно, чтобы придать устойчивость непрерывному или прерывистому фронту обороны (если такие фронты возможны), следует поступать так: когда порыв наступающего выдохнется, а обороняющийся будет в состоянии контратаковать, наступающий должен немедленно начать отступление и увлекать за собой противника. Отходить надо до тех пор, пока не станет ясно, что натиск противника ослаб, тогда следует повернуться и самому контратаковать.
Во вторую зимнюю кампанию, как только стало очевидно, а это должно было стать ясным к середине октября 1942 г., что наступательный порыв немцев ослабевает и что поэтому инициатива, то есть свобода наносить удары и контрудары, переходит к русским, германскому военному руководству следовало думать только об одном маневре: отступать как можно быстрее, увлекая русских за собой до тех пор, пока наступление русских не начнет выдыхаться. Только тогда немцам следовало повернуться и нанести по русскому фронту ряд сокрушительных ударов в заранее подготовленных местах.