12 октября Хепнер пересек реку Угру, давшую когда-то независимость князю Ивану Третьему. Москва должна была решить задачу, куда дальше пойдут немцы — направо — к Калуге, замыкая еще один котел, или пойдут прямо на Москву через Малоярославец. Надежда возлагалась на идущие со стороны Гжатска танки Лелюшенко. Угрозу столице представляли два страшных клина — со стороны Калинина и Волги шла северная группа; со стороны Орла рвался Гудериан. Западный фронт советских войск владел 824 танками, лишь половина из них шла своим ходом, лишь несколько Т-34 и КВ, способных успешно вступать в бой с немецкими танками. Выходящие из Москвы батальоны (675 человек) имели 295 ружей, 120 гранат, 9 автоматов, 145 пистолетов и 2000 бутылок с «коктейлем Молотова».
15 октября власти Москвы посоветовали дипломатическим представительствам подготовиться к эвакуации в Куйбышев. Молотов посоветовал британскому и американскому послам покинуть столицу. Грузовики развозили 584 тонны взрывчатки для минирования 56 мостов. Противотанковые взводы залегли у ворот столицы. Приказ гласил: взрывать мосты при виде противника. Внутри самой Москвы мины были подложены под шестнадцать городских мостов. Двести поездов и 80 тысяч грузовиков вывезли посольское и государственное имущество из Москвы. 500 московских заводов были перемещены на восток.
В Москве даже квалифицированные рабочие принимались в истребительные батальоны. Более полумиллиона москвичей рыли мерзлую землю. 14 октября 1941 года танки Гота вошли в Калинин и остановились на берегу Волги, у водохранилища Московское море. Стокилометровый канал Москва-Волга вел прямо в Москву. Немцам нужно было только дождаться, когда мороз скует водную преграду. Жукову нужно было продержаться до настоящих холодов. Еще одного крупного окружения армия могла уже не выдержать. Мобилизована милиция — совместно с рабочими батальонами они держат укрепленные деревни и небольшие города. У них один приказ — держаться до последнего. Инициатива отдана небольшим отрядам, кавалерии, тревожащей немцев своими перемещениями и внезапными атаками. Спасительны леса, щедро окружившие Москву с запада и севера. Немецким танкам было нелегко прорваться сквозь лесной русский пейзаж да еще в условиях, когда светлого времени было только десять часов. Пренебрегающая снежными заносами советская кавалерия нападала на тыловые части немцев. Даже ошеломивший Жукова Гот, взявший с ходу Калинин, старинную русскую Тверь, вынужден был замедлить темп своего продвижения.
Но на юге леса редеют. И, несмотря на близость идущего по Волоколамскому шоссе врага, подлинная угроза стране зрела на юго-западе. Здесь у России не было ни лесов, ни танков. Отсюда Гудериан грозил одним смертельным ударом выйти к Кремлю. Впрочем одну танковую часть Жуков найти сумел. Организованная на основе харьковской танковой школы (инструкторы и ученики), получившая в сентябре танки Т-34, 4-я бронетанковая бригада полковника Катукова дважды в последний момент сумела выскочить из окружений. Она прошла через Орел за несколько часов до того, как группа Гудериана в очередной раз прорвала фронт. На более чем стокилометровом фронте между Окой и Мценском это была единственная боеспособная танковая часть. Правда, ее боевой опыт (в отличие от опыта отступления) был невелик, лишь раз она вплотную столкнулась с дивизией «Гроссдойчланд».
Катукову была поставлена задача любым способом остановить двинувшуюся на Тулу группу Гудериана. Своей контратакой бригада, согласно отчету 4-й танковой дивизии Гудериана, «заставила пережить несколько мучительных часов и понести суровые потери». Возможной ошибкой было то, что Катуков не развил свой успех и отошел, справедливо полагая, что сохранение драгоценных танков важнее славной смерти в сражении со всеми дивизиями Гудериана. Последний отметил: «Это был первый случай, когда огромное превосходство Т-34 над нашими танками стало совершенно очевидным… Быстрое продвижение к Туле было остановлено».