ЗАМЕТКИ В ИНВЕСТИРОВАНИИ. Книга об инвестициях и управлении капиталом. 2-е издание

Рассмотрим, какие риски (потери доходов на акцию) существуют у владельцев привилегированных акций в компаниях с невысоким уровнем КУ:

• риск размытия балансовой (по сути, остаточной стоимости при ликвидации) через дополнительную эмиссию;

• вывод чистой прибыли (формально и неформально) – занижение базы для определения дивидендов;

• и просто непринятие решения о выплате (об этом мы писали в материале «Суть привилегированных акций»).

В компании разработана специальная методика для оценки качества КУ, которая используется для прогнозирования дисконта привилегированных акций к обыкновенным.

В заключение хотелось бы отметить, что если внимательно проанализировать все группы факторов, то дисконт «префов» к «обычке» – это в большей степени характеристика качества КУ компании и, как следствие, страхов портфельных инвесторов по отношению к честности мажоритария. Если вспомнить корпоративные преобразования в компаниях с высоким уровнем КУ, то они конвертировали «префы» в «обычку» один к одному. Например, ЛУКОЙЛ. Также важно отметить, что в дисконте заложен и уровень понимания смысла финансового инструмента под названием привилегированная акция. Есть такой фактор Х, когда владельцы «префов» из года в год получают доходов на акцию больше, а курсовой рост одинаковый, но дисконт существует и он достаточно большой. Что это? Непонимание инвесторов или будущие риски КУ? Непонимание одних, что нельзя воровать, и неразумение других, что получаешь больше, приводит к такому явлению как «неправильный дисконт».

Выводы

• Дисконт между обыкновенными и привилегированными акциями возникает из-за различий в сути данных инвестиционных инструментов.

• Основные факторы возникновения дисконта:

• разница в ликвидности;

• разница в соотношении долей чистой прибыли и стоимости при ликвидации;

• уровень КУ.

• Обычно при высоком уровне КУ не возникает большого дисконта.

12.5. Открытое письмо в Верховный Суд РФ

Мы, Открытое акционерное общество «Управляющая компания «Арсагера», обращаемся в Верховный Суд РФ с просьбой рассмотреть наше мнение как компании, имеющей большой практический опыт (чаще негативный) в вопросах судебной защиты прав миноритарных акционеров, и в случае согласия с нашими доводами подготовить рекомендации судам нижестоящих инстанций и дать однозначную трактовку статей Закона РФ «Об акционерных обществах», затрагивающих права владельцев привилегированных акций.

Опишем наиболее распространенные ситуации нарушения прав, с которыми сталкиваются владельцы привилегированных акций.

Некорректные формулировки устава

Привилегированные акции – это что-то среднее между долговыми инструментами (облигациями) и долевыми инструментами (акциями).

С точки зрения прав кредитора у владельца привилегированных акций есть право получить, а у компании есть обязательства выплатить определенный доход, оговоренный уставом. Именно поэтому дивиденд на привилегированные акции должен быть очень четко определен и, самое главное, определим. Формулировки, определяющие размер дивидендов как «не менее или не более» и которые так часто используются в уставах компаний, противоречат законодательству. Действительно, в первом случае («не менее») данная формулировка нарушает права владельцев обыкновенных акций, так как не понятен размер обязательств перед владельцами привилегированных акций и, как следствие, может возникнуть ситуация, когда вся прибыль будет выплачена на привилегированные акции. Например, акционер, владелец контрольного пакета акций и он же владелец всех или большей части привилегированных акций, будет просто утверждать выплату всей чистой прибыли на дивиденды по привилегированным акциям. Разве законно, что все остальные акционеры, владельцы обыкновенных акций, могут оказаться в ситуации, в которой они никогда не смогут получить часть прибыли, причитающейся им пропорционально вкладу в уставный капитал? Также формулировка «не менее» является поводом нарушить права уже владельцев привилегированных акций – лишить их права голоса. Например, при наличии в обществе убытков и определении размера дивидендов по привилегированным акциям как «процент от чистой прибыли общества», вполне резонно у владельцев привилегированных акций должно возникнуть право голоса с целью возможности участия в управлении обществом, которое не приносит им прибыли как акционерам. В этом случае совет директоров, подконтрольный мажоритарному акционеру, может вынести на собрание акционеров микроскопический размер дивидендов (получается, он не противоречит формулировке устава), а владелец контрольного пакета обыкновенных акций утвердить его, не дав тем самым возможность владельцам привилегированных акций поучаствовать в управлении и исправлении ситуации в обществе.