Эти настроения ловко использовало высшее большевистское руководство. Генерал от кавалерии Алексей Алексеевич Брусилов (1853–1926), который в мае — июле 1917 года был верховным главнокомандующим вооруженных сил России, а ныне проживал в Москве, по предложению Троцкого специальным воззванием призвал бывших офицеров царской армии вступать в РККА для защиты России от «польской интервенции». Дескать, повторяется 1612 год!
Был срочно создан специальный комитет из бывших генералов и офицеров, поддержавших призыв Брусилова. В Красную Армию вступили тысячи офицеров. Вот так у большевиков неожиданно появилось много профессионально подготовленных командиров, значительную часть которых они направили на Западный и Юго-Западный фронты. Сам А. А. Брусилов в мае 1920 года был назначен председателем Особого совещания — консультативного органа «военспецов» при Главкоме вооруженных сил РСФСР.
Чтобы облегчить положение войск ЮЗФ в Украине, РВС республики принял решение, а главком С. С. Каменев отдал приказ командующему Западным фронтом Тухачевскому как можно скорее начать наступление в Белоруссии, хотя войска к нему еще не были готовы. Суть замысла заключалась в том, что польских войск здесь было недостаточно для организации сильной обороны, поэтому командованию противника неизбежно придется перебрасывать войска с Украины, прекратив там дальнейшее продвижение на восток.
Во время кампании 1920 года хорошо действовала польская военная разведка. Из ее донесений Пилсудский узнал о подготовке Западного фронта к генеральному наступлению на запад. Поэтому он решил повторить маневр, проделанный в Украине: «отменить» советское наступление своей атакой. Пилсудский хотел атаковать с юга (из Украины) на север, через Мозырский плацдарм, в направлении Жлобин — Могилев — Орша. План этого удара в тыл Западного фронта предусматривал начало операции 17 мая.
Однако Тухачевский на три дня опередил польских штабистов. По его приказу войска Западного фронта пошли в наступление на его северном (правом) фланге утром 14 мая. Но, поскольку крупное наступление планировалось на более поздний период, поскольку операция проводилась в условиях спешки, она была подготовлена недостаточно хорошо.
Надо отметить смелость решений Тухачевского. Он происходил из старинного рода смоленской шляхты, известного с начала XVI века, но не смущался ни своим происхождением, ни службой в императорской гвардии. Его подчиненные — командующие армиями, корпусами и дивизиями, как правило тоже являлись бывшими офицерами старой армии. Но он обладал большим преимуществом перед ними — партийностью. Они же считались «военными специалистами», а потому находились под постоянным контролем членов реввоенсоветов, имевших право отменить любой их приказ.
Тухачевский вступил в партию большевиков в 1918 году, вскоре после бегства из немецкого плена, где находился вместе с молодым французским капитаном Шарлем де Голлем. Он гораздо меньше «военспецов» считался с мнением членов Реввоенсовета фронта. Кроме того, выполняя поручения главного командования Красной Армии, он не считался и с потерями.
План майской операции состоял в том, чтобы разгромить противника в Белоруссии и открыть себе путь на Варшаву, а уцелевшие польские войска оттеснить на юг, к полесским болотам, и там полностью уничтожить.
Главный удар наносили войска Северной группы (две дивизии и одна бригада) и 15-й армии из района Полоцка на Вильню. Вспомогательный удар наносила 16-я армия из района местечка Березино в направлении Игумен (Червень) — Минск.
Северной группой командовал Е. Н. Сергеев (1887–1937), выпускник Академии генерального штаба в Петербурге, участник мировой войны, служивший в Красной Армии с июля 1918 г. Эта группа была создана 5 мая специально для наступления. 15-й армией командовал А. И. Корк, а 16-й армией — Н. В. Соллогуб.
Численность войск Западного фронта к началу майской операции составила 75 тысяч штыков и 5 тысяч сабель. Они имели 459 орудий, 1935 пулеметов, 15 бронеавтомобилей, 10 бронепоездов и 67 аэропланов. Это была внушительная сила. Кроме того, во время наступления и после него на Западный фронт прибывали войска, освободившиеся на других фронтах, а также резервные части из центральных российских губерний.
Западному фронту противостоял бывший Литовско-Белорусский, а ныне Северо-Восточный фронт. В мае здесь находились две польские армии. На северном участке — более сильная 1-я армия, занимавшая позиции между Западной Двиной и верхней частью Березины. Она обороняла направление на Вильню и Лиду. Этой армией командовал генерал Стефан Маевский, но в мае его заменил генерал Густав Зыгадлович.
Южнее располагалась 4-я армия, которой лично руководил генерал Станислав Шептицкий, командующий фронтом. В июле его сменил генерал Леонард Скерский. 4-я армия обороняла позиции на Березине, следовательно, направление на Минск — Брест.