Защита от принудительной ликвидации юридического лица по искам государственных органов

Как установлено в п. 1 ст. 49 ч. 1 ГК РФ, юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Там же установлено, что коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Таким образом, коммерческие организации (о коммерческих организациях см. гл. 4 настоящей книги) обладают общей (универсальной) правоспособностью. Соответствующие разъяснения даны в п. 18 постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 1 июля 1996 г. № 6/8: при разрешении споров необходимо учитывать, что коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью (ст. 49 ГК РФ) и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

Некоммерческая организация согласно п. 3 ст. 50 ГК РФ и п. 1 и 2 ст. 24 Федерального закона «О некоммерческих организациях» может осуществлять один вид деятельности или несколько видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации и соответствующих целям деятельности некоммерческой организации, которые предусмотрены ее учредительными документами. Некоммерческая организация может осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых она создана.

Соответственно, некоммерческие организации обладают специальной (целевой) правоспособностью. В частности, такое разъяснение дано в п. 1 постановления Пленума ВАС России от 22 июня 2006 г. № 21 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации» [35] в отношении правоспособности такой формы некоммерческой организации, как учреждение, причем в отношении государственного (муниципального) учреждения. Очевидно, что специальной (целевой) правоспособностью обладают и иные учреждения, нежели государственные (муниципальные), и некоммерческие организации иных форм (о некоммерческих организациях см. гл. 5 настоящей книги).

Однако осуществление юридическим лицом деятельности за пределами своей правоспособности не означает, что юридическое лицо осуществляет деятельность, запрещенную законом. Соответственно, осуществление юридическим лицом такой деятельности не является безусловным основанием для ликвидации этого юридического лица. Если такая деятельность прямо законом не запрещена, наступают иные правовые последствия.

В частности, согласно разъяснению, данному в п. 18 постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 1 июля 1996 г. № 6/8:

унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ «Недействительность сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам»;

сделки, совершенные иными коммерческими организациями в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ст. 173 ГК РФ «Недействительность сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности».

В пункте 1 постановления от 22 июня 2006 г. № 21 при разрешении споров с участием государственных (муниципальных) учреждений Пленум ВАС России предписал арбитражным судам иметь в виду следующее:

сделки, выходящие за пределы специальной правоспособности учреждения, закрепленной законом или иным правовым актом, ничтожны (ст. 168 ГК РФ);

если специальная правоспособность учреждения установлена не законом или иным правовым актом (например, ненормативным правовым актом органа местного самоуправления), то сделки, выходящие за пределы специальной правоспособности учреждения, могут быть признаны недействительными по основанию, предусмотренному ст. 173 ГК РФ.

Данные разъяснения применимы при совершении сделок как иными учреждениями, нежели государственные (муниципальные), так и некоммерческими организациями иных форм, нежели учреждение.