Защита от принудительной ликвидации юридического лица по искам государственных органов

В отношении порядка формирования уставного фонда предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, п. 4 ст. 114 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ) отсылает к Федеральному закону «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в п. 1 ст. 13 которого установлено, что уставный фонд государственного или муниципального предприятия должен быть полностью сформирован собственником его имущества в течение трех месяцев с момента государственной регистрации такого предприятия. Согласно п. 2 ст. 13 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» уставный фонд считается сформированным с момента зачисления соответствующих денежных сумм на открываемый в этих целях банковский счет и (или) передачи в установленном порядке государственному или муниципальному предприятию иного имущества, закрепляемого за ним на праве хозяйственного ведения, в полном объеме.

4.4. Несоблюдение требований к размерам чистых активов организации

Гражданское законодательство также устанавливает требования к стоимости чистых активов организации, представляющей собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств организации.

В соответствии с п. 4 ст. 99 ГК РФ и п. 4 ст. 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» (здесь и далее в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ) в случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам акционерного общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов акционерного общества оказывается меньше его уставного капитала, акционерное общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Согласно п. 4 ст. 99 ГК РФ и п. 5 ст. 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, общество обязано принять решение о своей ликвидации.

В статье 26 Федерального закона «Об акционерных обществах» на основании нормы п. 1 ст. 99 ГК РФ установлено, что минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы МРОТ, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого акционерного общества – не менее стократной суммы МРОТ, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Согласно ст. 5 Федерального закона от 19 июня 2000 г. № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» [71] исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от МРОТ, производится с 1 июля 2000 г. по 31 декабря 2000 г. исходя из базовой суммы, равной 83 руб. 49 коп., с 1 января 2001 г. исходя из базовой суммы, равной 100 руб.

Соответственно, минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества, зарегистрированного после 1 января 2001 г., составляет 100 000 руб., а закрытого акционерного общества, зарегистрированного после 1 января 2001 г., – 10 000 руб.

При применении нормы ст. 26 Федерального закона «Об акционерных обществах» Пленум ВАС России в п. 8 постановления от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» [72] предписал арбитражным судам учитывать, что если на момент государственной регистрации акционерного общества (при его создании) размер уставного капитала общества соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества, либо регистрации устава в новой редакции государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений (кроме случаев внесения изменений в устав в связи с уменьшением размера уставного капитала по инициативе общества). Пленум ВАС России также указал, что отказ в регистрации изменений по этому основанию может быть обжалован (оспорен) в судебном порядке.

Данное разъяснение дает основания сравнивать стоимость чистых активов акционерного общества с величиной минимального уставного капитала, установленной на момент государственной регистрации акционерного общества (при его создании).