Однако, к изумлению Манштейна, две советские армии захватили Керченский полуостров, но не перерезали жизненную артерию 11-й армии – железную дорогу Джанкой-Симферополь. 5 января под прикрытием советских военных кораблей высадился десант в Евпатории, в городе началось восстание, в котором приняли участие и подошедшие партизаны. 7 января 1942 года восстание было подавлено немецкими войсками. Но в это время в Феодосии высадились новые части Красной армии, и поэтому Манштейн начал подготовку к нанесению контрудара силами двух корпусов, который начался 15 января. Через три дня Феодосия была взята. Но, как подчеркивает Манштейн, это не помешало его противнику подтягивать в Крым свежие силы: «Располагая «Керченской ледовой дорогой», он (Красная армия –
Для решающего разгрома советских войск в Крыму командующим 11-й армией и его штабом был разработан план операции «Охота на дроф». По словам Манштейна, «замысел заключался в том, чтобы нанести решающий удар не непосредственно по выдающейся вперед дуге фронта противника, а на южном участке, вдоль побережья Черного моря, то есть в том месте, где противник, по-видимому, меньше всего его ожидал».
8 мая 1942 года, после перегруппировки сил, 11-я армия под командованием Манштейна нанесла контрудар и разгромила войска советского Крымского фронта (44-я, 47-я и 51-я советские армии). Высаженный с моря десант застал части Красной армии врасплох. 22-я танковая дивизия, вышедшая с боями на северное побережье, «загнала» в котел около восьми советских дивизий. 16 мая немцами была захвачена Керчь. Германская артиллерия вела огонь по последним опорным пунктам Советской Армии на Керченском полуострове, которые пали 18 мая. По данным командования 11-й немецкой армии, в ходе сражения на Керченском полуострове было захвачено в плен около 170 000 советских солдат и офицеров, 1133 орудия и 258 танков. Остался непобежденным только Севастополь, и Манштейн начал перегруппировку войск для наступления на этот укрепрайон.
Командование 11-й немецкой армии заранее просчитало все плюсы и минусы советской обороны. По словам Манштейна, «основное, чем была сильна крепость Севастополь, заключалось не в наличии современных крепостных сооружений, хотя и они имелись в некотором количестве. Основными факторами были чрезвычайно труднодоступная местность и то, что эта местность была усилена огромным количеством мелких оборонительных сооружений. Они густой сетью покрывали весь район от долины реки Бельбек до Черного моря. Особенно сильно был укреплен участок местности между долиной реки Бельбек и бухтой Северной, представлявший собой сплошной укрепленный район». Северный участок фронта проходил южнее реки Бельбек.
Ряд хорошо укрепленных, большей частью бетонированных опорных пунктов, которым немцы дали вполне тематические названия «Сталин», «Волга», «Сибирь», «Молотов», «ГПУ», «ЧК», были связаны между собой цепью полевых сооружений. «Третья полоса, – писал в мемуарах Манштейн, – состоявшая из опорных пунктов «Донец», «Волга», «Ленин», а также из оборудованного как опорный пункт населенного пункта Бартеньевка, старого Северного форта и береговых батарей на мысе «Батарейном», являлась последней линией обороны, прикрывавшей подступы к северному крутому берегу бухты Северной. В скалах берега на глубине 30 м были вырублены помещения для складов боепитания и резервов».
Кроме того, у берега располагались береговые батареи и сплошная позиция, состоявшая из противотанкового рва, проволочных заграждений и даже старинное английское кладбище времен Крымской войны, расположенное юго-восточнее города. Поэтому при разработке плана штурма штаб 11-й армии пришел к выводу, что наступление на город возможно только с севера и северо-востока, но необходимо было вести наступление и на юге, для того чтобы добиться распыления сил обороняющихся советских войск. Разработанная штабом 11-й армии операция по взятию Севастополя получила название «Лов осетра».