Год спустя, вдохновленный успехом кубинского похода, Морган, снарядив свой флагманский корабль «Оксфорд», напал на считавшийся неприступным город Пуэрто-Белло... Флибустьеры покинули его лишь через две недели бесконечных бесчинств и кутежей, получив от несчастных жителей выкуп в 100 тысяч пиастров. После этого «подвига» сам губернатор Панамы отправил Моргану подарки и поздравительное письмо с просьбой прислать хотя бы один экземпляр оружия, с помощью которого ему без применения принятых правил осады и пушек удалось захватить Пуэрто-Белло. Морган великодушно направил ему пистолет, пообещав через год лично его навестить. И данное слово он сдержал, к тому же сумев перед этим разграбить богатый испанский город Маракайбо (территория современной Венесуэлы), хотя это было и нелегко. Когда на обратном пути пиратской флотилии, состоящей из 8 кораблей и 650 членов экипажа, преградили выход в море испанские военные корабли «Магдалина», «Маркиза» и «Луис», ведомые адмиралом Доном Алонсо дель Кампо, и предложившим им верн
уть награбленное, составлявшее 50 тысяч английских фунтов, а также пленных в обмен на право беспрепятственно уйти, флибустьеры решили сражаться, дабы не уступать презренным испанцам ничего «заработанного трудами и кровью».
...Еще затемно пиратская флотилия пришла в движение. Ничего не подозревавшие испанцы подпустили к своим позициям управляемый несколькими смельчаками пиратский корабль, напичканный взрывчаткой, приняв его, согласно задумке Моргана, за головной корабль «береговых братьев». Флибустьеры, воспользовавшись их доверчивостью, подошли вплотную к флагманскому кораблю неприятеля «Магдалина», прицепили к нему свое судно, подожгли его и, спрыгнув в лодку, отплыли на безопасное расстояние. Оба корабля огонь охватил моментально. Воспользовавшись образовавшейся паникой, пираты взяли на абордаж второе вражеское судно, третье же перепуганные испанцы сами потопили у берега. После этого они заперлись в форте, из которого отлично простреливался выход в море. Целый день пираты усиленно делали вид, что собираются высадиться на берегу напротив вражеских укреплений, а сами на лодках незаметно возвращались на свои корабли. Испанцы вполне резонно ждали нападения с суши, перенеся все пушки на береговую сторону укреплений, а пиратская флотилия под покровом ночи беспрепятственно вышла в море... Вернувшись на Ямайку, Морган в 1670 году начал готовиться к тщательно спланированной военной операции по захвату Панамы — одного из богатейших городов Америки того времени. Морган знал, что туда перед отправкой в Испанию со всего Перу стекались сокровища инков. Знал он и то, что и губернаторский дворец, и тысячи выстроенных из кедра других городских домов, церквей и монастырей изобиловали роскошной мебелью и бесценными предметами искусства, специально выписанными из Италии. А так как он был отлично укреплен и охранялся гарнизоном, составлявшим около трех тысяч человек, Морган скрыл от флибустьеров конечную цель похода, объявив им, что готовит флотилию «для рейда по испанским владениям».
Подобных приготовлений Ямайка еще не видела: со всего Карибского моря на остров стекались флибустьеры, к которым присоединились и буканьеры (охотники). И вскоре был создан, без преувеличения, грандиозный флот: 37 больших кораблей, самый крупный из которых имел на борту 32 пушки. Морган, присвоив себе титул адмирала, поднял на флагманском корабле королевский английский флаг и организовал принятие присяги. От губернатора Ямайки он получил патенты и каперские свидетельства следующего содержания: «Всеми способами поступать вражески с испанцами на суше и на море, поскольку они суть отъявленные враги его величества короля английского».
Когда все приготовления были закончены, Морган честно рассказал флибустьерам, ради чего была проделана столь грандиозная работа. Он понимал, что теперь его замысел воспримется правильно.
Чтобы не подвергать людей долгому и утомительному плаванию вокруг Южной Америки, Морган решил посуху пересечь Панамский перешеек, чтобы внезапно атаковать город с суши. Четыре корабля были отправлены вперед — на штурм форта Чагре, откуда и должен был начаться поход. Через несколько часов боя форт удалось поджечь. Испанцы бежали, а пираты заняли город.
Оставив в Чагре мощный гарнизон, 18 января 1671 года пираты двинулись на Панаму. Чтобы взять с собой как можно больше боеприпасов, провиант решили добывать по пути, однако испанцы, узнавшие об этом, стали применять тактику выжженной земли: их колонисты покидали свои дома, уводя с собой скот и унося все съестные припасы. Так что переход пиратской флотилии через Панамский перешеек превратился в «голодный» марш.
Наконец наступил тот день, когда флибустьеры увидели океан и башни Панамы.