5 ноября Герд фон Рундштедт начал наступление на Ростов с позиций восточнее реки Миус. Чтобы избежать затяжных боев на подступах к городу, фельдмаршал намеревался провести глубокий обходной маневр, обойти позиции 9-й и 56-й отдельной армий с северо-востока и окружить их. Одновременно 17-я армия вермахта вела наступление на Ворошиловград, сковывая основные силы Южного фронта.
В течение недели 1-я танковая армия фон Клейста на 30 километров вгрызлась в глубоко эшелонированную оборону противника, имевшего двукратное превосходство в авиации. Но потери танков были настолько велики, что Рундштедт приказал изменить направление удара и пробиваться к Ростову с севера. И когда до города оставалось всего 20 километров, по левому флангу 1-й танковой армии ударили советские войска. 21 ноября танкисты Йозефа Дитриха ворвались в Ростов-на-Дону, однако уже через восемь дней, вопреки приказу Гитлера, фон Рундштедт отвел войска из города. Если бы фельдмаршал не сделал этого, элитная мотопехотная бригада «Лейбштандарт Адольф Гитлер», 14-я танковая и 60-я мотопехотные дивизии попали бы в окружение. 28 ноября 1941 года фюрер вторично отправил Герда фон Рундштедта в отставку.
Однако отставка Рундштедта оказалась временной. Гитлер не мог отказаться от услуг самого опытного и авторитетного из своих военачальников. 1 марта 1942 года фельдмаршал был назначен главнокомандующим германскими вооруженными силами на Западе.
Главной задачей фельдмаршала была подготовка к вероятному вторжению западных союзников. Рундштедт разработал план действий в случае вторжения противника. Фельдмаршал допускал, что морской десант может быть высажен в следующих районах: в Нидерландах, на побережье Ла-Манша, на полуострове Бретань, на побережье Бискайского залива и на Французской Ривьере. Он исходил из того, что англичане и американцы попытаются высадиться только в одном из перечисленных районов, поэтому в основу плана обороны была положена идея быстрой переброски войск из районов, где союзники не высадят войска на участки, которые станут местом десантирования противника. Было разработано пять оперативных планов, соответственно названных «Нидерланды», «Побережье Ла-Манша», «Бретань», «Устье Жиронды» и «Изабелла». Согласно приказу фон Рундштедта, в случае угрозы вторжения на юге Франции приводился в действие план «Изабелла», предусматривавший оккупацию территории Виши и отражение морского десанта союзников. При проведении операции «Устье Жиронды» части 7-й полевой армии проводили перегруппировку и дополнительно подчиняли себе танковую, авиационную и пехотную дивизии.
Вторжение союзников в Северную Африку осенью 1942 года заставило немецкое командование ослабить свои войска на северо-западе Франции. В соответствии с оперативным планом «Аттила» 7 ноября 10 дивизий Рундштедта вошли в неоккупированную часть Франции. Теперь фельдмаршал должен был организовать оборону Средиземноморского побережья, протяженность которого составляла 500 километров, хотя и без того из-за недостатка средств программа создания Атлантического вала была практически сорвана. Обеспокоенный слабостью обороны вермахта в Западной Европе, весной 1943 года фон Рундштедт посетил Ставку фюрера, чтобы добиться усиления немецких войск на Западе, но, ничего не добившись, вернулся в Париж.
Рундштедт смог добиться только того, что все артиллерийское вооружение перешло с «линии Зигфрида» на Атлантический вал. Всего в укреплениях Атлантического побережья находилось 2692 артиллерийских ствола, что примерно соответствовало 1 орудию на 1 километр берега. Располагая такими скудными средствами, фон Рундштедт принял решение оставить непосредственно на побережьях лишь небольшое количество дивизий, способное оказать сопротивление десантным войскам противника. Основную силу должны были составить сильные подвижные резервы, которые могли бы своевременно появиться в районе высадки и ударить по противнику. Он считал, что для осуществления этой идеи необходимо сформировать три оперативных эшелона обороны. Силы первого эшелона, расположенные прямо на побережьях, должны были измотать высаживающийся десант. Целью войск второго эшелона, состоявшего из пехотных дивизий, было задержание продвижения противника в глубь территории Франции. Третий эшелон – танковые и моторизованные дивизии – должен был завершить уничтожение вторгшихся войск западных союзников.