В это время до них дошла весть о прибытии к Веракрусу большой эскадры под командой Панфило Нарваэса (18 кораблей и около 1500 человек экипажа). Эта эскадра была послана Веласкесом с целью захватить "живыми или мертвыми" Кортеса и его солдат. Кортес оставил в Мехико "колеблющихся, ненадежных, подозрительных", поручив им охрану Монтесумы, а сам выступил с отрядом в Веракрус. Ему удалось склонить людей Нарваэса на свою сторону.
В то время как между испанцами шла междоусобная война, почти вся Мексика восстала. Испанские укрепления, построенные в стране, были разрушены или сожжены, а столичный гарнизон осажден вооруженными мексиканцами.
В распоряжении Кортеса после присоединения к нему отряда Нарваэса было 1300 солдат, около 100 всадников и 150 стрелков. Соседние индейцы, смертельные враги ацтеков, дали ему в помощь отряд из 2000 отборных воинов. С таким войском Кортес беспрепятственно вступил в столицу и освободил осажденный гарнизон. Однако через несколько дней восстание разгорелось с новой силой. Мексиканцы ежедневно производили бешеные атаки на испанцев. Среди последних начались голод, уныние и раздоры. Кортес потребовал от Монтесумы, чтобы он вышел на крышу своего дома и приказал своим "подданным" приостановить штурм, так как испанцы согласились добровольно уйти из города. Мексиканцы ответили на это приказание градом камней и стрел. Верховный вождь ацтеков был смертельно ранен и умер на руках у испанцев, но
Каждый день увеличивал силы врагов и уменьшал испанские силы. Запасы пороха истощались, съестных припасов и воды совсем уже не было. Перемирие, предлагаемое испанцами, с презрением отвергалось. Тогда в июле 1520 года на общей сходке испанцы решили ночью уйти из столицы. Кортес выделил из добра, награбленного у мексиканцев, королевскую долю, состоящую из крупных золотых слитков. После этого он разрешил каждому брать сколько угодно сокровищ. Новички из отряда Нарваэса
Наконец испанцы выбрались на сушу, то есть на берег озера, окружавшего Мехико. Они отступали в союзную Тласкалу, с трудом отражая натиск наседающих врагов. За пять дней отступления погибло, утонуло, было убито или взято в плен, а затем принесено в жертву около 900 испанцев и 1300 их союзников-индейцев. Многие, главным образом из числа тех, кто был чрезмерно нагружен золотом, погибли в самом начале отступления, в "ночь печали", во время переправы через озеро. Кроме того, потеряны были все пушки, почти все огнестрельное оружие и 80 лошадей. В этот тяжелый момент испанцев выручили тласкальцы, ненавидевшие ацтеков и боявшиеся их мести. Они дали завоевателям возможность оправиться от разгрома, выделили им в помощь несколько тысяч воинов. Опираясь на них, Кортес совершил несколько карательных экспедиций против соседних индейцев, нападавших на испанцев во время отступления из Мехико.
В то же время Кортес перехватывал у берегов Мексики одиночные корабли, которые Диего Веласкес присылал в помощь Нарваэсу (на Кубе еще ничего не знали о судьбе его экспедиции).