В сад перед домом Маргариты приходит влюбленный Зибель. Он хочет оставить букет, но цветы вянут от его прикосновения. Юноша омывает руки святой водой и снова срывает цветы. Зибель оставляет их у порога и уходит, не заметив, что в саду появились Фауст и Мефистофель. Пока Фауст предается любовным грезам, Мефистофель приносит и оставляет рядом с букетом другой дар — ларец с драгоценным убором. Оба исчезают. Вернувшаяся домой Маргарита садится за прялку. Мысли ее заняты прекрасным юношей, который был так учтив с ней. Она рада цветам, которые как всегда принес Зибель. Но что это? Рядом с ними прекрасный ларец! Преодолев робость, Маргарита украшает себя драгоценностями и любуется в зеркало. Болтливая соседка Марта, увидев ее в жемчугах и алмазах, уверяет, что это подарок от богатого поклонника. Входит Мефистофель и обращается к Марте с рассказом о смерти ее мужа, давно покинувшего эти края, а потом, отвлекая от Маргариты, начинает бесцеремонно ухаживать. Тем временем Фауст признается в любви прекрасной девушке. Спускается ночь. Дух ада заклинает цветы, чтобы они своим благоуханием проникли Маргарите в сердце и отравили ее любовным ядом. Поддавшись чарам, девушка отдает Фаусту свою любовь.
Маргарита прядет в своей скромной комнатке. Она томится в одиночестве. Прекрасный юноша, которому она предалась душой и телом. исчез, Зибель утешает ее и предлагает отомстить, но несчастная испуганно останавливает его: она все еще любит! Зибель клянется ей в верности.
Из похода возвращаются солдаты, с ними Валентин. Его встречает смущенный Зибель, и Валентин подозревает недоброе. Увидев перед домом Фауста с Мефистофелем, который поет издевательскую серенаду, Валентин вызывает Фауста на дуэль и тут же падает сраженный. Умирая, он проклинает сестру, забывшую долг и честь.
На площади у дверей храма, не решаясь войти в него, молится Маргарита. Издали за ней наблюдает Мефистофель и в ответ на ее мольбы сушат погибель. Из храма доносится пение молящихся.
Мефистофель приводит Фауста на дьявольский шабаш в горах Гарца — Вальпургиеву ночь. Это владения духа ада. По его знаку мрачные скалы превращаются в цветущий сад, страшные чудовища — в прекрасных девушек. Фауст готов забыться в объятьях волшебных дев, но видение Маргариты отрезвляет его. Стряхнув чары, Фауст шпагой прокладывает себе дорогу прочь.
Маргарита, Обезумевшая от страданий, убила своего младенца и теперь томится в тюрьме. Завтра ее казнят. Фауст, полный угрызений совести, пришел ее спасти. Маргарита вспоминает их первую встречу, свидания в саду. Тщетно молит Фауст поспешить. Ей страшен Мефистофель, которого она видит за спиной любимого. Она отказывается бежать и тем спасает свою душу от дьявольских козней.
В «Фаусте» ярко проявился мелодический дар Гуно. Широко использованы бытовые жанры — марш и вальс, куплеты и серенада. Массовые сцены отгоняют основное действие. Герои оперы имеют выразительные индивидуальные характеристики. Музыка сочетает лирическое начало с глубоко драматическом. Велика роль оркестра, который раскрывает душевное состояние персонажей, выявляет подтекст сценических ситуаций.
В краткой оркестровой интродукции противопоставлены два музыкальных образа. Первый — характеристика старого Фауста; второй — лирическая тема каватины Валентина — является косвенной характеристикой Маргариты.
I акт начинается оркестровым вступлением, которое возвращает к началу интродукции, и печально-сосредоточенным монологом Фауста «Напрасно мой ум ответа жадно просит». эффектно сопоставление мрачных соло Фауста со светлым хором за сценой «Только ленивый утром крепко спит». Дуэтная сцена с Мефистофелем приводит к радостно-взволнованному ариозо Фауста «Ко мне возвратилась счастливая юность».
II акт открывается большой хоровой сценой. Каватина Валентина «Бог всесильный, Бог любви» отличается широкой красивой мелодией. Куплеты Мефистофеля о золотом тельце «На земле весь род людской» насмешливы и зловещи. Вторая часть акта — легкий, изящный и непринужденный вальс, то задорный, то нежный. В его ритмах разворачивается вся сцена, в которой массовые эпизоды сменяются сольными репликами Зибеля, Фауста, Маргариты, Мефистофеля. В центре ее — лирическое обращение Фауста к Маргарите «Осмелюсь предложить, красавица, вам руку».
Начало III акта включает в себя ряд сольных номеров: куплеты Зибеля «Расскажите вы ей, цветы мои», искренние и простодушные, полную трепетного чувства каватину Фауста «Привет тебе, приют невинный», балладу Маргариты «В Фуле жил да был король» с мелодией. старинного народного склада и ее арию «Ах, смешно, смешно смотреть мне на себя» — блестящий виртуозный вальс, известный как «ария с жемчугом». В большом квартете чередуются две влюбленные пары иронически-комическая (Марта и Мефистофель) и возвышенно-трагическая (Маргарита и Фауст). Ариозо Мефистофеля «Сгустилась тьма» — мрачное заклинание цветов. Вершина акта — любовный дуэт Фауста и Маргариты «О позволь, ангел мой, на тебя наглядеться». Его завершение — в полнокровном оркестровом проведении широкой, распевной темы любви.