На Западном направлении – на рубеже Великие Луки, Велиж, Ржев, Гжатск, Спас-Демянск, Волхов, Мценск, Новосиль – против основных сил Калининского, Западного и правого крыла Брянского фронтов оборонялась группа армий «Центр», возглавляемая фельдмаршалом Г. Клюге. В ее состав входили 4-я и 9-я полевые, 2-я и 3-я танковые армии (всего 72 дивизии). Их с воздуха поддерживала группировка авиации командования ВВС «Восток». Главные силы группы были сосредоточены на ржевско-вяземском выступе и нацелены на Москву. Но в сентябре и октябре группировка противника на центральном направлении неожиданно подверглась удару войск Калининского и Западного фронтов в районах Ржева и Зубцова. Для отражения этого наступления немецкому командованию пришлось не только полностью израсходовать имевшиеся резервы, но и перебросить в этот район часть сил с других направлений и перейти к жесткой позиционной обороне.
На Центральном и Юго-западном направлениях против левого крыла Брянского, Воронежского, Юго-Западного и Сталинградского фронтов вела боевые действия группа армий «Б», командовал которой генерал М. Вейхс. В ее состав входили 3-я и 6-я немецкие, 2-я венгерская, 8-я итальянская, 3-я и 4-я румынские полевые и 4-я немецкая танковая армии – 84,5 расчетной дивизии. Главные силы 6-й и 4-й танковой армий продолжали штурмовать Сталинград. Соединения остальных армий растянулись на широком фронте, прикрывая на севере рубеж по реке Дон, а на юге – правый фланг своей сталинградской группировки. С воздуха войска М. Вейхса поддерживались авиацией командования ВВС «Дон» и частью сил 4-го воздушного флота.
Группа армий «Б» была самой крупной по своему составу, обладала наиболее мощной танковой и артиллерийской группировками. Однако ее оперативно-стратегическое положение было невыгодным. Концентрация большей части ее сил в ограниченном районе при растянутых флангах, прикрытых неустойчивыми и слабо оснащенными военной техникой и оружием венгерскими, итальянскими и румынскими войсками, ставили всю группировку под угрозу глубокого охвата.
На Южном (северо-кавказском) направлении против войск Закавказского фронта действовала группа армий «А», прямое руководство которой с ноября 1942 года осуществлял Э. Клейст. В состав группы входили 1-я танковая и 17-я полевая армии, а также оперативная группа «Крым» – всего 29 расчетных дивизий. Ее поддерживали основные силы 4-го воздушного флота. К началу ноября войска Клейста, разбросанные на большом пространстве, были связаны тяжелыми боями западнее Новороссийска, в предгорьях Кавказа, на подступах к Нальчику и Орджоникидзе и лишь на отдельных участках продолжали безуспешные попытки пробиться к Туапсе и грозненским нефтепромыслам.
Наиболее слабым местом в стратегическом положении немецких войск к ноябрю 1942 года являлись растянутые коммуникации, а главное – отсутствие крупных резервов. В то время в резерве командующих группами армий оставалось всего 8,5, а в резерве главного командования сухопутных войск – еще 6,5 расчетной дивизии. Кроме того, на территории Германии, в составе армии резерва, находилось 1,7 миллиона человек, которые использовались главным образом для пополнения соединений на Восточном фронте.
Существенные перемены произошли не только в количественном составе, но и в качественном состоянии вооруженных сил, в их стратегическом положении. Осуществлялась крупная организационно-техническая перестройка как советских, так и немецких войск. В вермахте увеличивалось число моторизованных дивизий. В соединения и части начали поступать новые танки, в том числе «тигр» и «пантера». Пехотные дивизии усиливались легкими и тяжелыми полевыми гаубицами. Принимались меры по пополнению авиации современными самолетами, в том числе штурмовиками «Хеншель-129а», а войск ПВО – новыми 88-мм зенитными орудиями. Вместе с тем продолжал еще действовать приказ Гитлера о разработке преимущественно таких средств борьбы, которые могли быть созданы за год. Исключение составляли лишь программы по ракетному и ядерному оружию («Фау» и «Урановый проект»), но из-за отсутствия свободных промышленных мощностей их реализация осуществлялась медленно. Особый упор делался на увеличение производства танков.
Произошла смена курса в организационном развитии вермахта. Началось разукрупнение объединений, создавались многочисленные временные формирования. Появились боевые группы, объединявшие несколько отдельных соединений и частей.