Псковские и новгородские полки шли Селигерским путем, обходя Торжок и держа путь на Ржев, принадлежащий Мстиславу Удатному, потому что именно туда должны были подойти смоленские полки. Но когда его рать находились в верховьях Волги, Мстислав Мстиславич получил известие о том, что младший брат Ярослава, Святослав, просчитал их намерения и осадил город Ржев. Новгородская летопись по Карамзинскому списку определяет число ратников Святослава в 10 000 человек, что по тем временам было очень большим войском. В Ржеве же засел наместник Мстислава Ярун, у которого под началом была всего сотня бойцов, но благодаря умелому командованию лихой воевода сумел отбить все вражеские атаки. А вскоре на помощь городу пришли Мстислав Удатный и Владимир Псковский. Они привели с собой всего пять сотен конных дружинников, но Святослав не разобрался, что к чему, запаниковал и в итоге отвел войска от города. Мстислав врага не преследовал, а пошел на принадлежащий Ярославу город Зубцов и с налета захватил его. После чего встал лагерем на реке Вазузе, поджидая Владимира Рюриковича со смоленскими полками. Когда же Владимир прибыл, то князья перенесли боевой стан на речку Холохну, что протекала близ границ Суздальской земли.
Посовещавшись, родственники решили вновь попробовать замириться с Ярославом и отправили к нему посольство. Но зять четко обозначил свою позицию по отношению к тестю: «
Но это одна сторона медали. В Новгородской I летописи старшего извода есть информация о том, что вторжение в волость Ярослава имело более глубокий подтекст: «
Новгородцы, псковичи и смоляне огнем и мечом прошлись по уделу Ярослава. Примечательно, что в этот момент Мстислав Мстиславич и его союзники уже не знали, где находится Ярослав Всеволодович – в Торжке, или в Твери. Это свидетельствует о том, что дальняя разведка у них была поставлена из рук вон плохо. Впрочем, так же обстояло дело и у их оппонентов. На самом деле, когда Ярослав узнал, что воинство Мстислава опустошает тверскую волость, то оставил в Торжке воеводу с небольшим количеством ратников и поспешил на выручку Твери. А заодно прихватил с собой пленных новгородцев.
Не полагаясь на авось, Ярослав отправил в передовой разъезд сотню отборных дружинников, которые должны были отслеживать передвижение врага. Отъехав от Торжка на пятнадцать верст, гридни обнаружили отряд воеводы Яруна, который Мстислав отправил в дозор. Бойцы Ярослава долго не раздумывали, а пришпорили коней и атаковали врага. Согласно сведениям Новгородской летописи по Карамзинскому списку, дружинники Ярослава потеряли в этом бою семь человек убитыми и тридцать три пленными. О потерях среди бойцов Яруна летописец скромно умолчал и объявил, что в этот день была одержана первая победа воинов Мстислава над суздальцами. Было 25 марта 1216 года.