2-я танковая армия наступала против советской 13-й армии и недавно появившейся на поле боя 50-й армии. Немецким дивизиям удалось в первый же день наступления прорвать русский фронт, причем 4-я танковая дивизия (генерал-майор барон фон Лангерман унд Эрленкамп) сумела разгромить советские 299-ю и 413-ю стрелковые дивизии. Только когда переброшенная прямо из Сибири 239-я стрелковая дивизия перешла в наступление и изрядно потеснила 112-ю немецкую пехотную дивизию (генерал-лейтенант Мит), русские снова обрели присутствие духа.
Боевая сила 2-й танковой армии уже на следующий день ослабела еще больше, ибо восточный фланг армии был полностью открытым, а подвоз эксплуатационных материалов для оставшихся немногочисленных танков полностью прекратился. Наступление на Тулу пришлось приостановить.
Таким же безнадежным представлялось положение 2-й армии. Генерал-полковник барон фон Вейхс в эти дня тяжело заболел и был вынужден сложить с себя полномочия командующего армией. Новый командующий – генерал танковых войск Шмидт, ранее командовавший XXXIX танковым корпусом у Тихвина и на северном участке Восточного фронта, прибыл в штаб-квартиру 2-й армии 26 ноября.
Пехотные дивизии двигались на всей ширине фронта, почти без связи друг с другом, из района Орла на восток, имея перспективной целью Дон.
Армия имела в своем распоряжении (справа налево): XXXXVII танковый корпус (генерал танковых войск Кемпф) на крайнем правом фланге. Этот корпус, располагавший помимо почти неподвижной 9-й танковой дивизии только двумя пехотными дивизиями, должен был поддерживать связь с соседней 6-й армией группы армий «Юг». Корпус 20 ноября подошел к городу Тим и захватил его. Соседний слева XXXIV армейский корпус двигался 43-й пехотной дивизией (справа) и 134-й пехотной дивизией (слева) через Зиновьевку на Ливны, а находящийся на левом фланге XXXV армейский корпус (генерал артиллерии Кемпфе) – 262-й пехотной дивизией (справа) и 293-й пехотной дивизией (слева) намеревался наступать через Дарищи на Ефремов.
Следующий день прошел под знаком русского контрнаступления на XXXXVIII танковый корпус. Несмотря на это, левому флангу корпуса удалось закрепиться в районе Щигр. Усиленная передовая группа 293-й пехотной дивизии (генерал-лейтенант фон Оберниц) в этот день установила связь с правофланговой дивизией 2-й танковой армии – 16-й мотопехотной дивизией (генерал-лейтенант Хенрици) в районе Голиц. Это передовое подразделение на следующий день продвинулось еще дальше и захватило, сломив местное сопротивление противника, территории в 10 км к югу от Ефремова.
Погода в этот день, благодаря ослабевшим морозам, немного улучшилась, зато в низинах повис плотный туман, мешавший обзору. На отдельных участках шел снег.
Теперь русские оставили населенные пункты в районе Щигр и отвели войска на восток. Только в районе населенного пункта Тим советский отряд попытался оттеснить XXXXVIII танковый корпус, что в отдельных местах удалось. Здесь сумела продвинуться на восток и закрепиться только 95-я пехотная дивизия (генерал-лейтенант Сикст фон Арним). Когда же погода прояснилась, пехотные дивизии продолжили свой марш на восток.
Таким образом, 2-я армия на пятый день наступления – 24 ноября – достигла следующих рубежей: XXXXVIII танковый корпус вышел на участок в 10 км к востоку от Щигр, обе пехотные дивизии XXXIV армейского корпуса – 45-я (генерал-лейтенант Шлипер) и 134-я (генерал-лейтенант Кокенхаузен) – двигались к городу Ливны, а XXXV армейский корпус захватил территорию Гурьево – юг Ефремова. Здесь снова усилилось сопротивление противника.
Итоги сражений последних пяти дней на другом участке фронта группы армий «Центр» выглядели следующим образом (с севера на юг):
19 ноября оперативное командование 9-й армии получило задание перейти к обороне на всем протяжении фронта армии. До сих пор находящаяся у него в подчинении 3-я танковая армия будет у нее взята, чтобы, подчиняясь непосредственно командованию группы армий, наступать дальше. Оба армейских корпуса 9-й армии должны обосноваться для обороны в населенных пунктах и на краях лесных массивов. Солдатам, несмотря на низкие температуры, пришлось окапываться, долбя замороженную до каменной твердости землю, или переделывать в укрепленные пункты немногочисленные уцелевшие хижины.
Русские не заставили себя долго ждать. Они предпринимали неоднократные попытки разбить левый фланг
противника, где 253-й пехотной дивизии под командованием генерал-лейтенанта Шеллерта пришлось днями отражать атаки противника. В некоторых местах части дивизии отступали, но только для того, чтобы на следующий же день отвоевать утраченные позиции. Атака русскими позиций 206-й пехотной дивизии (генерал-лейтенант Хефль) VI армейского корпуса тоже была отбита.
3-я танковая армия (генерал танковых войск Рейнгардт) 19 ноября получила приказ под прикрытием ее фронта на востоке тотчас ударить на юг в направлении Клина, чтобы тем самым перерезать путь отхода отступающему перед 4-й танковой армией противнику.