«Жена и детки, несколько слов о своей жизни: с 23 по 31 августа не было такого часа, когда бы мы были спокойны за свою жизнь, враг напрягает все свои силы на Сталинград, он его весь разбомбил и сжег, превратил этот славный город в развалину, не понять, что тут было, тысячи жертв гражданского населения, тут был, как самый огромный зверь, который видит где-нибудь беззащитного ягненка. Сейчас находимся уже за Волгой – на запад от Сталинграда 35 км, странно видеть, как горит город и пятиэтажные дома в этом городе».
«…Нам говорят, на второй фронт не рассчитывайте и не надейтесь, а разгромить немцев мы должны своими собственными силами. У немцев до черта техники. Автоматчики, мотомехпехота, танки, авиация и пр. У них на передовую солдат подбрасывают на машинах и прямо с машины идут в наступление, наша пехота совершает броски пешком и в бой подчас вступает усталая, ослабевшая. Отсюда у них большая маневренность. В этом отношении у нас улучшилось, по сравнению с 1941 годом, но еще не везде, по-моему, в нашей армии еще много предательства, ибо не могло так быть, за несколько дней отбросили нас от Харькова за Ростов, почти к Сталинграду, Черкесску, Майкопу, Краснодару. Возвратить это труднее, чем было удержать. Обстановка накалилась…»
К 30 августа войска Юго-Восточного фронта под давлением превосходящих сил противника отошли на внешний обвод обороны Сталинграда. Город защищали 62-я армия генерала Василия Чуйкова и 64-я армия генерала Михаила Шумилова, занимавшие позиции по линии Рынок – Орловка – Гумрак – Песчанка – Ивановка. 31 августа танки 28-го танкового корпуса 4-й немецкой танковой армии перерезали железную дорогу Сталинград – Морозовск.
Паулюс вспоминал: «Примерно с 28 августа к городу с боями продвигались шаг за шагом 1-й армейский корпус с запада и 14-й танковый с севера. Так как Гитлер и ОКБ – как это было ясно из многочисленных запросов – стали нетерпеливыми из– за медленного хода боев, мне вместе с командующим группировки «Б» генерал-полковником фон Вейхсом было приказано явиться на совещание в Главную ставку Гитлера в Виннице».
12 сентября 1942 года в своей Ставке «Вервольф», расположенной в лесу в 3 км севернее Винницы Гитлер провел совещание с командованием групп армий «А» и «Б», на котором среди других командармов был и Паулюс. Он сообщил, что боеспособность ряда дивизий значительно снизилась из-за длительного наступления. Гитлер спросил: «Когда вы будете держать в своих руках город и берег Волги в пределах города? Для меня очень важно, чтобы это произошло скоро».
Паулюс ответил: «Ввиду только что доложенного состояния наших войск, измученных боями, а также русского сопротивления я не могу назвать окончательный срок. Напротив, я должен просить подкрепления тремя боеспособными дивизиями».
Гальдер предложил передать 6-й армии соединения 4-й танковой армии, расположенные южнее Сталинграда. Гитлер заявил: «Русские на грани истощения своих сил. Сопротивление под Сталинградом следует оценивать лишь как местного значения. К ответным действиям широкого стратегического характера, которые могли бы быть для нас опасными, они больше не способны. Кроме того, северный фланг на Дону получит значительное подкрепление со стороны войск союзников. При этих обстоятельствах я не вижу серьезной опасности для северного фронта. В остальном надо заботиться о том, чтобы скорее взять город в свои руки, а не допускать его превращения во все пожирающий фокус на длительное время».
В конце сентября, когда штаб и позиции 6-й армии посетил командующий группы армий «Б» генерал-полковник барон Максимилиан фон Вейхс, Паулюс говорил об «исключительно тяжелых условиях борьбы в городе при все более упорном сопротивлении русских и наших ежедневных потерях, все больше снижающих боеспособность войск».
Он предупредил: «На пороге стоит зима. Прежде всего надо предусмотрительно подумать об обеспечении обмундированием, запасами и материалом всякого рода для строительства позиций, чтобы зима нас снова катастрофическим образом не застала врасплох, как в прошлом году. Но положение со снабжением такое напряженное, что мы теперь не получаем даже ежедневной обычной нормы, не говоря уже о дополнительной. И становится тем более необходимым, чтобы мы до наступления зимы заняли твердые и постоянные позиции и смогли бы выделить достаточно сильные резервы. Но особенно тревожным для меня является положение на моем глубоком фланге. Фронт, длиной в несколько сот километров вдоль Дона, просто сам напрашивается на наступление русских, чтобы отрезать Сталинград, а может быть, и с более далекой целью. Поэтому теперь надо предоставить в распоряжение армии все, что может усилить ее, чтобы мы здесь, у Сталинграда, быстро справились и затем имели бы резервы для каждого необходимого случая».
Генерал-полковник фон Вейхс сказал, что он говорит о том же сам наверху, и обещал помочь, чем сможет. А также умолял Паулюса поскорее взять Сталинград.