Прошло всего несколько лет, и состав боярства расширился. Вместо В. Д. Холмского, «выбывшего» в 1508 г. в опале, боярами стали любимец великого князя Г. Ф. Давыдов из окольничих (1506—1521 гг.) и кн. М. И. Булгаков (с 1509 г., в 1514 г. он попал в плен). Впервые были включены в Боярскую думу ростовские князья. Боярином стал кн. А. В. Ростовский (1509—1521 гг.), а также кн. Д. В. Ростовский (упомянут как боярин в 1517 г., но, возможно, был им еще с 1508 г.). Нетитулованная часть боярства в Думе стала уменьшаться. Зато произошло резкое увеличение числа окольничих, причем за счет представителей родов, ранее становившихся прямо боярами. Княжата Северо-Восточной Руси потеснили старомосковских бояр. К 1509 г. их в Думе стало 13—14 человек. Из старых окольничих оставались И. В. Шадра, Г. А. Мамон, П. Ф. Давыдов, К. Г. Заболоцкий (вопрос о П. М. Плещееве не ясен). К ним добавились девять новых. Трое окольничих появляются в 1509 г. в первый и последний раз. Это кн. В. И. Ноздроватый, кн. В. В. Ромодановский и М. К. Беззубцев. Из дворецких окольничим стал кн. П. В. Великий-Шестунов (умер вскоре после 1516 г.). Этот же чин получили И. Г. Морозов (с 1527 г. — боярин), И. В. Хабар (с 1528 г. — боярин) и И. А. Жулебин (последний раз упомянут в 1520 г.). Званием окольничего были пожалованы отец супруги Василия III Ю. К. Сабуров (умер в 1511/12 г.) и А. В. Сабуров (упоминается до 1532 г.).[1475]
Включение некоторых княжат в число окольничих ставило их в менее привилегированное положение, чем то, в котором находились нетитулованные бояре.
К концу 1512—началу 1513 г. наблюдалась известная аристократизация состава Боярской думы, что объясняется изменением общего правительственного курса. Возможно, на этом сказалось приближение ко двору Вассиана Патрикеева (в 1510 г.). В разрядах в это время упоминаются новые бояре: кн. И. М. Репня Оболенский (в 1512 г., в 1513 г. в последний раз), кн. В. В. Шуйский (с 1512 г., умер в 1538 г.), кн. М. Д. Щенятев (с 1513 по 1531 г.), кн. Б. И. Горбатый (с 1513 по 1537 г.), С. И. Воронцов (с 1511 или 1514 по 1521 г.). Окольничими в эти годы стали: И. Г. Мамон (около 1510—1514 гг.), кн. К. Ф. Ушатый (1512—1517 гг.), П. Я. Захарьин (1512—1525 гг.), М. В. Тучков (1512—1532 гг.), В. Я. Захарьин (1516—1525 гг.) Темп роста численности окольничих в Думе снизился.
В 1521 г. в Боярскую думу входило шестеро бояр: кн. В. В. Шуйский, кн. Б. И. Горбатый, кн. М. Д. Щенятев, кн. А. В. Ростовский, С. И. Воронцов, Г. Ф. Давыдов. Окольничими тогда были: И. Г. Морозов, А. В. Сабуров, М. В. Тучков, П. Я. Захарьин, В. Я. Захарьин, И. В. Хабар — всего шесть человек. Численность окольничих резко сократилась. Княжат среди них не было, зато среди бояр большинство происходило из княжеских родов, причем только суздальскими и ростовскими княжатами было четверо из шести бояр.[1476]
Накануне смерти Василия III, в 1533 г., Дума представляла уже иную картину. Те тенденции, которые только намечались в начале 20-х годов, теперь уже стали отчетливыми. Бояр стало 11, из них пять ростовских и суздальских княжат (кн. В. В. Шуйский, кн. И. В. Шуйский, кн. М. В. Горбатый, кн. Б. И. Горбатый, кн. А. А. Ростовский). Впервые в состав Думы перешел один из «служилых» северских князей — кн. Д. Ф. Бельский (1528 г.). В Думе было пять представителей старомосковского боярства (В. Г. Морозов, И. Г. Морозов, М. В. Тучков, М. Ю. Захарьин и М. С. Воронцов). Число окольничих, продолжая сокращаться, дошло до двух (Я. Г. Морозов — с 1531 г., И. В. Ляцкий — с 1536 г.).[1477]
Процесс аристократизации Боярской думы обозначился совершенно недвусмысленно.В годы правления Елены Глинской состав Боярской думы существенно не изменился. Уже к январю 1534 г. боярином стал всесильный временщик кн. Иван Федорович Телепнев-Оболенский, в июне того же года среди бояр упоминаются князья Иван Данилович Пенков и Иван Федорович Бельский,[1478]
а в ноябре — кн. Никита Васильевич Оболенский (упоминается до 1537 г. включительно).Вскоре Дума пополнилась князьями А. Д. Ростовским (лето 1536 г.) и М. И. Кубенским (сентябрь 1537 г.). Поскольку ко времени смерти Елены Глинской умерли двое Горбатых (Борис — после января 1537 г., Михаил — в 1534/35 г.), а также М. С. Воронцов и А. А. Ростовский (около 1538 г.), то к 1538 г. число бояр не превышало двенадцати (один из них находился в темнице); при этом шестеро получили свои звания уже после смерти Василия III. Окольничими в эти годы стали И. С. Морозов (с 1534 г.) и Д. Д. Иванов (в 1536 г.).
Динамика изменения численного состава Думы за 1501 — 1538 гг. представлена в таблице.