Герцог Саксонский и Баварский был действительно очень деятельным в первом из этих герцогств. В 1158–1159 годах он основал город Любек и перенес туда в 1160 году центр Ольденбургской епархии. Но это заставило его вступить в Гольштейн для пресечения набегов язычников. Все эти мероприятия и его властное поведение вызвали недовольство многих сеньоров. В это же время он провел в Баварии несогласованные действия; здесь он опирался на Отто фон Виттельсбаха, графа Баварского, и не стремился к упрочению своей чисто герцогской власти, которая и так была достаточно велика. Он занялся получением немедленных прибылей, в частности, с солеварен в Райхенхалле, и пошлин, взимаемых с дорог, ведущих в Италию, и с соляных путей, где у переправы через Изар основал в 1158 году город Мюнхен. Именно это и вызвало сопротивление, особенно нового епископа Фрейзингенского, а также войны, которые в 1161 году, по свидетельству архиепископа Зальцбургского, разоряли всю провинцию. Поэтому Барбаросса предложил ему свою помощь в восстановлении порядка здесь, в Саксонии, чтобы самому быть уверенным, что в его отсутствие в Германии будет царить спокойствие. Из тех же соображений он уладил польскую проблему, заставил князя Болеслава IV уступить Силезию (Вроцлавскую епархию) двум его племянникам, неустанно напоминавшим ему о претензиях их отца. На этой территории Фридрих сформировал герцогства Верхнюю и Нижнюю Силезию, которые теоретически относились к Польше, но очень быстро онемечивались и вскоре фактически стали германским княжеством.
Однако быстрые решения вопросов, свидетельствующие о деятельной энергии монарха, не помешали ему потерпеть неудачу в двух важных областях. Во-первых, число епископов, благосклонных к Александру III, возрастало: Эберхард Зальцбургский и его епископы по-прежнему поддерживали Александра III, Хиллин из Трира — также. В то же время архиепископ Магдебургский Вихман, занявший свое кресло благодаря королю, колебался, но епископы Меца и Вердена перестали подчиняться Виктору IV. Более того, новый архиепископ Майнцский Конрад фон Виттельсбах, бывший каноник из Зальцбурга, открыто отказался поддерживать императорского ставленника; в 1164 году он стал сторонником Александра III. В Бургундском королевстве изменников стало еще больше: в Лионе разделившиеся во мнениях каноники не смогли прийти к соглашению, однако избранник сторонников Александра III, Гишар де Понтиньи, не уступил своему сопернику. Во-вторых, несмотря на усилия и давление Фридриха принцы не согласились участвовать в новой итальянской кампании и не выставили воинских контингентов. В Германии также начали преобладать равнодушие и апатия.
Тем не менее император был по-прежнему убежден, что должен продолжать эту политику и даже ускорить ее. В октябре 1163 года он вновь перешел Альпы во главе небольшой армии и обосновался в Северной Италии, где перегруппировал остававшиеся там войска и ухитрился получить подкрепление от знатных сеньоров и городов, продолжавших его поддерживать.
Цель его была ясной: Рим, а оттуда, вместе с Генуей и Пизой, наступление на Сицилию. Еще весной он послал в Центральную Италию Рейнальда фон Дасселя и Виктора IV, чтобы завладеть там выгодными позициями и водворить папу в Вечном городе. Там талант и кипучая энергия Рейнальда развернулись во всей своей мощи. В несколько месяцев, пока он действовал в Тоскане, в герцогстве Сполето, в Анконской марке, в Романье, ему удалось, почти не прибегая к военной помощи, исключительно благодаря своей ловкости, угрозам или улыбкам, а главное — императорскому авторитету создать довольно мощные опорные пункты в соответствии с организацией, которая в дальнейшем оказалась намного долговечней, чем то, что было осуществлено в Ломбардии.
Намерение канцлера было простым. Речь шла о том, чтобы согласно принципам Ронкальи упрочить власть императора. Поэтому он устранил тех, кто ему мешал и был по отношению к нему в оппозиции: Вельф VI, дядя Фридриха и Генриха Льва, получивший в 1152 году в ленное владение Тоскану и герцогство Сполето, был несмотря на его протесты отстранен, сеньоры и города этих областей напрямую подчинялись монаршей юрисдикции; епископы-сторонники Александра были смещены Виктором IV, а их места заняли верные люди.