Отступление всегда тягостно. Как вспоминал участник похода от Браунау к Аустерлицу гренадер Попадичев, «тут за всю службу в первый раз я узнал, что такое ретирада, — да и не дай Бог никому ее знать. Целый день и ночь всё идем — а ходьба-то какая, не то идешь, не то стоишь. Шагов пять прошел и — стой! Спрашивают, что такое? Говорят: ломка, ожидай тут, стоя на ногах, покуда будут подделывать ось или починять рассыпавшееся колесо. А со светом опять иди, и если где приходится стать на биваках, — глядишь, и неприятель уже здесь! Опять пошел»22. Те же впечатления были и у однополчан Бутовского: «При сих движениях до Дуная наши солдаты, ненавидя всякое отступление, говаривали: “Тьфу, пропасть! Все назад, пора бы остановиться”, — и вестимо, пора, отзывались другие, да наш-то дедушка выводит Бонапартию из ущелья»23. Отступление русских не входило в планы австрийских провиантмейстеров, так щедро снабжавших русские полки с начала кампании и тем самым поддерживавших в них дисциплину. С началом же отступления все переменилось. Как говорили бюрократы нашего века, «пищевой голод» поразил войска, что тотчас отразилось на дисциплине: голод — не тетка и даже не полковой командир. Попадищев деликатно, чтобы не обидеть своих командиров, сказал об этом: «Приказано было жителей не грабить, а съестные припасы разрешалось брать». Грань между «грабить» и «брать» весьма тонкая. Но дальше все становится на свои места: «Кто проворен, тот был сыт, а кто вял, да ленив, тот голодный у огня сидит»24. Таких «проворных» становилось так много, что Ермолов писал: «В продовольствии был ужаснейший недостаток, который дал повод войскам к грабежу и распутствам; вселились беспорядки, и обнаружилось неповиновение. От полков множество было отсталых людей, и мы бродягам научились давать название мародеров: это было первое заимствованное нами от французов. Они собирались толпами и в некотором виде устройства (в смысле — шайки. — Е. А.), ибо посланный один раз эскадрон гусар для воспрепятствования грабежа видел в них готовность без страха принять атаку. Конница нередко внимательна к подобной решительности. Австрийский император… отправился в обратный путь. Повсюду сопровождали его отчаяние и вопль жителей, которых до прибытия французов оставляли мы нищими. Он свидетелем был опустошения земли, и уже не зависело от него дать помощь. Жителям Вельса советовал он прибегнуть к Наполеону, в великодушии которого найдут они пощаду». В этом они, конечно, могли сомневаться. Как пишет Ермолов, первый натиск французов под Ламбахом не был силен, «ибо (их) войска, не имевшие продовольствия, разбросались по дороге и производили грабеж»25. Французы вообще прославились грабежами даже больше, чем армии других стран, — у них это был основной принцип обеспечения, называвшийся «реквизиционным».
Достигнув Энса в том месте, где одноименная река впадает в Дунай, Кутузов решил создать небольшой укрепленный район и продержаться там в обороне, благо позиция была удобна: по фронту протекала река Энс, а правый фланг выходил на Дунай. Но тут Наполеон сбил австрийцев Мерфельда, которые прикрывали левый фланг русской армии у моста через Дунай в Штейере. Тогда, опасаясь флангового охвата, Кутузов начал отступать к Амштетену вниз по течению Дуная. Ситуация для русских осложнилась двумя неприятными обстоятельствами. Во-первых, получив приказ из Вены, ушел на защиту ее мостов корпус генерала Мерфельда, оставив лишь небольшой отряд хорватов под командой генерала Ностица. Но Мерфельд недалеко ушел от Штейера — скоро его настиг Даву, который проселочными короткими дорогами опередил австрийцев и встретил их перед Веной. Несчастный Мерфельд, проклиная венских начальников, решил пройти к Вене южнее, но Даву и тут не давал ему покоя, пока австрийский генерал не потерял всю артиллерию и большую часть солдат и с жалкими остатками некогда сильного корпуса укрылся в Венгрии. Словом, союзника, столь нужного в создавшемся положении, у Кутузова уже не было.
Во-вторых, Наполеон начал готовить самому Кутузову, намеревавшемуся перейти Дунай в Кремсе, неприятный сюрприз. По его приказу маршал Мортье устремился к Линцу, стоящему на Дунае выше Кремса, с тем чтобы быстро восстановить разрушенный русскими мост, перейти со всем корпусом Дунай, затем по левому, крутому берегу быстро двинуться к Кремсу, послав разведку на лодках, и опередить идущего туда по правому берегу Кутузова. Замысел был тонкий и смертельно опасный для русской армии — она оказалась бы отрезанной от мостов через Дунай. Один мост был в Кремсе, а другой уже в Вене, к которой приближались французы.