Командование группы армий «Юг» решило бороться с наступлением советских войск из Барвенковского выступа посредством частичного выполнения плана «Фридерикус-1». Поскольку войска 6-й армии Паулюса были связаны боями с силами 21, 28, и 38-й армий ЮЗФ, то осуществлять удар под основание Барвенковского плацдарма планировалось только с юга, т.е. силами оперативной группы «Клейст» (1-я танковая и 17-я полевая армии). «Модернизированный» план получил наименование «Фридерикус-Юг».
Надо отдать должное хладнокровию фон Бока – подобный план родился у него уже 13 мая, когда обстановка для немцев и на северном, и на южном участках советского наступления была крайне тяжёлой.
Намечался удар двух группировок по сходящимся направлениям: первый – из района Андреевки на Барвенково, второй – из района Славянска на Долгенькая. В дальнейшем обе группировки били на Изюм. Этими ударами немецкое командование рассчитывало рассечь оборону 9-й армии, окружить и уничтожить части этой армии восточнее Барвенково; в дальнейшем выйти к реке Северский Донец, форсировать её на участке Изюм – Петровская и, развивая наступление в общем направлении на Балаклею, соединиться с войсками 6-й армии Паулюса, тем самым завершив окружение всей барвенковской группировки Юго-Западного направления [9; 52].
К перегруппировке своих сил с целью создания ударных «кулаков» на намеченных участках прорыва немецкое командование приступило уже 13 мая. 14-16 числа перегруппировка шла полным ходом. Не заметить её было невозможно. В штабы наших дивизий и армий поступали сведения сухопутной и авиационной разведок об интенсивном перемещении немецких войск перед расположением Южного фронта. Об этом говорили и пленные. Однако всем этим данным командование ЮЗН не придало должного значения.
Между тем немцы, сосредоточив крупные силы на узких участках фронта при сравнительно небольшой общей оперативной плотности своих войск на южном фасе Барвенковского выступа, сумели создать на намечаемых участках прорыва значительное превосходство в силах, особенно в танках и артиллерии.
Для проведения наступления немцами привлекались две танковые дивизии (14-я и 16-я) и одна моторизованная (60-я), имевшая в своём составе танковый батальон. Общее количество танков в них было около 166 [9; 11, 52].
Удар армейской группы «Клейст» намечался на 17 мая, т.е. переносился даже на один день раньше, чем планировалось начало наступления по плану «Фридерикус-1».
Командование Юго-Западного направления на 17 мая обеим советским ударным группировкам поставило наступательные задачи. Согласно приказу № 00317 от 16 мая, 28-я армия должна была сосредоточенным ударом трёх левофланговых дивизий (244, 162 и 13 гв. сд), используя выгодную конфигурацию фронта, разгромить вклинившуюся здесь группировку противника, а потом продолжать общее наступление всей армией [9; 42].
Одновременно должна была перейти в наступление и 38-я армия, нанося удар своим левым флангом по чугуевской группировке противника. Вспомогательный удар должен был наноситься правым флангом армии с общей задачей овладеть к исходу дня опорными пунктами немцев в Непокрытая, Песчаное и Большая Бабка [9; 42-43].
6-я армия Городнянского должна была наращивать свой удар, введя, наконец, в дело 21-й и 23-й танковые корпуса.
Задачи перед армейской группой Бобкина стояли прежние – взятие Краснограда и развитие наступления на северо-запад (на Мерефу).
Но на севере всё пошло не так, как планировалось. В ночь на 17 мая командующий 38-й армией доложил о том, что части левого фланга армии к удару не готовы. Командарм-38 получил разрешение перенести наступление левого фланга своей армии на сутки. Приказ о наступлении смежных флангов 38-й и 28-й армий С.К. Тимошенко оставил в силе.
Однако Д.И. Рябышев, командующий 28-й армией, вместо сосредоточенного удара левофланговых 13-й гвардейской стрелковой, 244-й и 162-й стрелковых дивизий при танковой поддержке, распылил силы: дивизии били по расходящимся направлениям, а сводная танковая группа (остатки 6 гв., 54 и 84 тбр; 70 танков), вместо усиления удара 162 сд, должна была прикрывать стык между ней и 244 сд [9; 56-57]. Мало того, что вместо сосредоточенного получился удар «растопыренными пальцами», так ещё и затеянная для этого удара перегруппировка сил заняла много времени, и командарм-28 сдвинул на несколько часов начало наступления. В итоге немцы упредили 28-ю армию, перейдя в наступление на её участке силами двух танковых (3-й и 23-й) и двух пехотных дивизий (71-й и 168-й). Весь день 17 мая войска 28-й армии не наступали, а вели тяжёлые оборонительные бои. Не выдержав натиска немцев, три дивизии армии (244, 169 и 38 сд) подались назад. И только 162-я стрелковая дивизия, спасая положение, перешла в наступление во фланг атакующей немецкой группировке. Благодаря ей, а также упорству в обороне 5-й гвардейской кавалерийской дивизии, находившейся во втором эшелоне 28-й армии, продвижение немцев было остановлено [9; 57-58].