22 марта 1937 года Франко изложил свой план командующему авиацией генералу Кинделану. Во-первых, необходимо укрепить Гвадалахарский фронт. Реорганизовать войска итальянцев в Паленсии. Отвести их из клина, врезавшегося в Университетский городок. Сформировать две новые дивизии. Приобрести за границей сорок новых самолетов и двадцать батарей. И Мола сможет начать кампанию против басков. Кинделан отсоветовал уходить из Университетского городка и настаивал на удвоении объема предполагаемых закупок. Франко принял его совет. И исправленный план стал воплощаться в жизнь1
.Армия Севера Молы была реорганизована и получила новое вооружение. Вся мобильная артиллерия и самолеты националистов были переброшены в поддержку Витории. Эти изменения военной стратегии означали полное понимание генералами националистов, что Мадрид не взять и быстро одержать победу в войне не удастся, пусть даже в результате широкой вербовочной кампании под ружьем оказалось почти 400 000 человек. Перемены вызвали разочарование среди таких лидеров фаланги, как Эдилья, которые нетерпеливо рвались к победе. Кроме того, фалангистов раздражало обилие священников вокруг генералиссимуса. Сходное беспокойство царило и в среде карлистов, которые по мере того, как продолжалась война, начинали осознавать, что в случае победы генералы предпочтут оставаться у власти, а не реставрировать монархию.
Тем не менее решение о наступлении на севере было принято главным образом в силу предположения, что удастся быстро одержать победу, которая позарез была необходима для подкрепления престижа националистов. Как дополнительный стимул, особенно для немцев из компании HISMA, была железная руда Страны Басков и другая промышленность Бильбао. Многие считали, что столица басков будет взята через три недели после начала операции. В начале марта в расположение националистов на своей машине прибыл перебежчик, капитан Гойкоэчеа, баскский офицер, который принимал участие в возведении обороны Бильбао, так называемого «железного кольца». И предатель подробно сообщил Моле, что оно собой представляет.
За несколько дней до начала баскской войны в районе Бильбао разразилось морское сражение, за которым последовали соответствующие решения. Новый крейсер националистов «Канары» в пяти милях от берега перехватил торговое судно, груженное военными материалами для Бильбао. Три небольших баскских траулера вступили в бой с крейсером. Они потеряли две трети своих экипажей и были повреждены огнем крейсера. Об этом бое К. Дей Льюис написал известную поэму.
Мола начал наступление 31 марта. На штурм пошли 50 000 пехотинцев 61-й наваррской дивизии генерала Сольчаги. Начальником штаба у Молы был монархист генерал Вигон.
Четыре наваррские бригады расположились на границах баскских провинций Бискайя и Алава, между Вергарой и Вильяреалем. Они были вооружены до зубов. На флангах стояли итальянские дивизии – 23-я и «Черные стрелы». Последняя полностью состояла из итальянских фашистов, а в 23-й был смешанный итало-испанский состав с итальянскими офицерами. Поддержку оказывали испанская военная авиация, итальянский экспедиционный воздушный корпус и легион «Кондор». 60 самолетов базировались в Витории и еще 60 – на других северных аэродромах националистов. В боевых действиях должны были участвовать 45 артиллерийских орудий.
Баскской армией командовал Льяно де Энкомьенда, генерал, с самого начала войны хранивший верность Барселоне. Он довольно пессимистически оценивал возможность обороны. Джордж Стир, корреспондент «Таймс», дружески расположенный к баскам, оценивал численность его сил в 45 000 человек. Вооружение у них было куда хуже, чем у противника. У 20 батальонов не было пулеметов. Баски имели всего лишь 25 довольно потрепанных самолетов, 20 орудий и 12 танков.
Предварительно Мола выдвинул ультиматум, напоминающий угрозу афинян Мелосу: «Я решил одним ударом закончить войну на севере: тем, кто не виновен в убийствах и сложит оружие, будут сохранены жизнь и имущество. Мои условия должны быть приняты немедленно. В противном случае я сровняю Бискайю с землей, начав с военной промышленности».