Тем не менее Испанию продолжали сотрясать все новые тревоги. Преувеличенные слухи о размахе советской помощи Испании вынудили Франко послать своего брата Николаса в Рим с просьбой начать военные действия против советских и других судов в Средиземном море. Муссолини согласился. Он пустит в ход не надводные корабли, а субмарины, «которые, поднявшись на поверхность, будут действовать под испанским флагом». В результате то ли из-за плохого управления, то ли из-за знания, что советские поставки осуществляются и под флагами других стран, много судов Англии, Франции и других нейтральных стран подвергались атакам итальянских подлодок и самолетов в Средиземном море, действовавших с Мальорки. 6 августа недалеко от Алжира были обстреляны английские и французские торговые суда. 7 августа такая же судьба постигла греческий корабль. 11-го, 13-го и 15-го были торпедированы корабли республики, 12-го – потоплено голландское судно. В лондонском Форин Офис это вызвало очередное беспокойство.
Тем временем националисты начали наступление на Сантандер. Армию Севера продолжал возглавлять Давила. Итальянцы генерала Бастико были собраны в дивизиях «Литториа», «23 марта» и «Черное пламя». К передовой подтянули и шесть наваррских бригад генерала Сольчаги плюс 30 батальонов добровольцев из Кастилии, полных желания отвоевать единственный кастильский порт. Всего Армия Севера включала в себя 106 батальонов. Поддержку им оказывали 63 батареи и легион «Кондор». До начала этой кампании Франко перенес свою штаб-квартиру из Саламанки в Бургос.
Три дивизии 15-го армейского корпуса республики под командой генерала Гамира Улибарри составляли ядро обороны Сантандера. В него входила дивизия басков и астурийцев. Эти силы подкрепляли 50 батарей, 33 истребителя и бомбардировщика и 11 самолетов-разведчиков. Всего республиканские части насчитывали примерно 50 000 человек. Тем не менее голые цифры не дают полного представления о диспропорции сил. Если не считать 18 советских истребителей, то авиация Сантандера была тихоходной и старой. А воздушную поддержку националистам оказывали последние немецкие модели самолетов, в ходе которой проверялась их эффективность. То же можно сказать и об артиллерии.
Кампания началась 14 августа. Передовые линии тянулись через Кантабрийские горы, господствующие высоты которых удерживали силы республики. Поле, на котором разворачивались военные действия, поражало своей дикой красотой.
Воздушные бомбардировки потрясли республиканцев. В самый первый день штурма фронт на юге был прорван. Наваррские бригады вышли к подножию Кантабрийских гор. 16 августа они захватили Рейносу с ее оружейным заводом. Затем, сопровождаемые мощной поддержкой артиллерии, танков и авиации, 18 августа итальянские «Черные стрелы» прорвали фронт у моря. Дивизия «23 марта», наступавшая в центре, захватила важный перевал Эскудо. Фронт перестал существовать. Армия Сантандера неуклонно отступала перед натиском превосходящих сил противника. Баски дрались за Сантандер куда отчаяннее, чем его жители за Бильбао, но и они не могли сдержать врага. В самом Сантандере были закрыты все коммерческие и промышленные предприятия, а их рабочих бросили на строительство укреплений. Снова улицы испанского города заполнились коровами, домашними животными и убогими пожитками крестьян, убегавших от войны, бушевавшей у их домов. Баскскому правительству в эмиграции пришлось опять заняться эвакуацией. Многие баски отказывались дальше сражаться, готовясь к бегству. 22 августа состоялась встреча военных и политических лидеров с участием басков. Солдаты, как водится, были куда мрачнее штатских. Из Валенсии шли приказы отступать в Астурию. На следующий день основная масса баскских сил отошла к порту Сантонья, в тридцати километрах к востоку. Оказавшись так далеко от родины, они не испытывали желания дальше сражаться. Но к сумеркам выяснилось, что приказы правительства в любом случае выполнить невозможно, так как дорога на Астурию уже была перерезана. В самом Сантандере разразился мятеж, поднятый членами «пятой колонны». Тысячи его жителей в лодках и шлюпках, какие только могли найти, пытались добраться до Франции или Астурии, предпочитая плен встречу с суровым Бискайским заливом. Многие утонули. Гамир Улибарри, Агирре, Лейсаола и другие руководители успели перелететь во Францию.