Франко отмобилизовал 600-тысячную армию, офицеров технических родов войск для которой подготовил легион «Кондор». У мятежников было около 1000 самолетов и подавляющее превосходство в артиллерии. «Генералиссимус» решил начать 22 декабря 1937 года наступление на Мадрид с тех же самых позиций под Гвадалахарой, на которых потерпели поражение итальянцы в марте. Как и тогда, планировалось окружить лучшие республиканские войска под столицей и победоносно закончить войну. Помимо этого, «каудильо» горел желанием показать Муссолини, как надо воевать по-настоящему, превратив место итальянского разгрома в место военной славы мятежников.
Начальник генштаба республиканской армии Рохо точно предсказал именно такое развитие событий. Он, правда, не исключал и вторую возможность, согласно которой мятежники ударят по Арагону и Каталонии с целью либо рассечь республику на две части, либо, захватив Каталонию, отрезать ее от французской границы. В штаб-квартире Франко действительно обсуждались и эти варианты. Но «генералиссимус» (и немцы, и итальянцы не признавали в нем военного таланта выше уровня командира батальона) хотел не маневра и захвата территории, а уничтожения как можно большего количества своих врагов. А наиболее ненавистные ему коммунистические части стояли как раз под Мадридом.
Правительство республики все же не исключало удара франкистов на Каталонию, поэтому в начале ноября 1937 года переехало из Валенсии в Барселону. Этим шагом (который даже не был заранее согласован с генералидадом) Негрин хотел окончательно поставить под контроль каталонскую экономику и в случае нападения врага подавить в зародыше любые капитулянтские настроения в провинции. К сожалению, многие восприняли переезд правительства как отступление поближе к французской границе, что свидетельствовало о неверии руководства республики в победу. Коммунисты также были против переезда, так как тем самым ослаблялся контроль правительства в центральной части страны. Но КПИ старалась публично не спорить с Негрином и министры-коммунисты в кабинете, в конце концов, поддержали инициативу премьера.
Как только военное командование республиканцев узнало место и сроки зимнего наступления мятежников, оно начало разрабатывать собственные планы. Сначала предполагалось упредить противника задуманным еще весной ударом в Эстремадуре, чтобы рассечь территорию мятежников на две части. Войск у франкистов там было немного, а Народная армия после Брунете была уже способна на масштабное наступление. К тому же равнинная местность Эстремадуры облегчала применение советских танков, в т. ч. быстроходных танков БТ-5. Причем, в отличие от неудачного наступления под Фуэнтес-де-Эбро в октябре 1937 года, в Эстремадуре не предполагалось наличие сильной противотанковой обороны на стороне противника. Офицеры республиканской армии под видом пастухов прошли с отарами овец до самой португальской границы, изучая местность (именно неумение ориентироваться по картам, равно как и отсутствие последних, приводило к неразберихе после успешного начала наступления).
Однако и на сей раз наступлению в Эстремадуре (оно получило кодовое название «план П») не было суждено осуществиться. После Брунете и Сарагосы Прието просто не верил в способность Народной армии к крупным наступательным операциям. Ему нужна была небольшая, но эффектная в пропагандистском смысле победа, которая позволила бы с позиции силы начать мирные переговоры с Франко. Поэтому было решено ударом с трех сторон захватить глубоко вдающийся в территорию республики город-столицу провинции Нижний Арагон Теруэль (за всю войну республиканцам пока не удавалось освободить ни один мало-мальски крупный город) с населением в 20 тысяч человек и гарнизонм 10–12 тысяч солдат и офицеров. Город представлял собой естественную крепость, находясь в горах на высоте 910 метров над уровнем моря. Если учесть узкие кривые улочки города и наличие в нем многих каменных капитальных зданий, то нельзя было придумать более неподходящего для применения танков (особенно быстроходных) места. Теруэль был самым холодным городом Испании, и зимой там всегда держалась минусовая температура. У бойцов же республиканской армии вообще не было зимнего обмундирования, кроме одеяла с прорезью по середине — «манта» (похожего на пончо), заменявшего и шинель, и плащ-палатку. Наконец, после неоднократных безуспешных попыток штурма города, франкисты очень сильно укрепили Теруэль, используя для этого выгодный рельеф местности и массивные каменные дома в самом городе.