В 362 г. впервые в полевой кампании Эпаминонд от начала и до конца владел инициативой. Пока его враги еще не соединились, он решил разбить их по очереди. В Немее он устроил засаду на афинян на случай, если они пойдут сушей; но они отправились морем. В Тегее, где его ждали аркадские и мессенийские отряды, он оставил свои припасы, рассматривая укрепленный город как базу для мобильной войны. Потом он встал между Мантинеей и Спартой. Враги, успевшие прийти в Мантинею, занимали сильную оборонительную позицию. Тогда, узнав, что основная часть спартанской армии под командованием Агесилая находится в Пеллене на пути в Мантинею, Эпаминонд решил ударить по неукрепленной Спарте, оставшейся без защитников. Пройдя за ночь около 35 миль по горам к востоку от Пеллены, его мобильная колонна вскоре после рассвета обрушилась на Спарту, но оказалось, что Агесилай, информированный перебежчиком, успел вернуть в город несколько отрядов. Ожесточенные сражения на улицах продолжались до тех пор, пока основной корпус армии Агесилая не вошел в город. Эпаминонд около полудня отступил. Полагая, что спартанский авангард в Мантинее и находившиеся там союзники Спарты в данный момент идут через Асею и Пеллену на выручку Спарте, Эпаминонд в ту ночь, не гася лагерных костров, отступил через горы назад в Тегею. Там он послал вперед свою конницу взять беззащитную Мантинею. Но удача, нередко имеющая на войне решающее значение, ускользнула от него. Полная бригада афинской конницы, только что прибывшая с севера и не успевшая расседлать коней, вступила в бой с фиванской и фессалийской кавалерией и отбила их атаку.
Войска Мантинеи, Спарты, Афин, Элиды и Ахеи сумели собраться в Мантинее. В том месте, где ширина равнины составляет всего одну милю, их армия из 20 тысяч гоплитов встала строем глубиной около 12 человек, так что ее фланги оказались защищены крутыми склонами (рис. 28). Мантинейцы, осуществлявшие верховное командование, занимали правый фланг, а рядом с ними стояли спартанцы; их отряды прикрывали дорогу к Мантинее, бывшую наилучшим путем для отступления. На левом фланге были афиняне, у них за спиной находилась котловина между холмов, откуда не было выхода. Бойцы могли спастись в тени от июньского солнца, выходя из строя и прячась в рощице у себя в тылу. 2-тысячную конницу разместили на флангах, перед пехотой. Позиция была удачно выбрана, так как блокировала Эпаминонду путь на север; ее невозможно было обойти с флангов, а во фронтальной атаке нельзя было использовать численное превосходство армии Эпаминонда, состоявшей из 30 тысяч гоплитов и 3-тысячной конницы.
Эпаминонд запланировал концентрированную атаку на наиболее сильный правый фланг врага одновременно с медленным наступлением на вражеский левый фланг. Если бы его план удался, он мог бы перерезать дорогу в Мантинею, расстроить вражеские ряды и оттеснить их в котловину за спиной у афинян. Главной проблемой при исполнении этого плана было скрыть от врага свои намерения, чтобы он не смог усилить свой правый фланг. Все утро Эпаминонд маневрировал на равнине на виду у врага – шлемы всадников и полированные щиты пехоты блестели на солнце. Строй, левый фланг которого занимали фиванцы, а правый – аргивяне, образовал колонну и направился на запад к подножию холмов, где ведущие роты сложили оружие на землю, а следующие роты начали формировать плотный строй. Был уже полдень, и тучи пыли, поднятой конницей, которая маневрировала перед строем, скрывали сосредоточение пехоты Эпаминонда. Мантинейцы и спартанцы, не ожидая в этот день атаки, отступили в тень, чтобы пообедать. Тогда Эпаминонд протрубил наступление. Его левый фланг, выстроившийся наподобие носа корабля, обрушился на поспешно вернувшийся на место правый фланг врага. 1600 всадников Эпаминонда в сопровождении легковооруженных пращников и метателей дротиков клином врезались во вражескую кавалерию, выстроенную в шесть колонн и не имевшую поддержки пехоты. Вслед за конницей плечом к плечу наступали отборные беотийские гоплиты с Эпаминондом во главе.
На своем правом фланге беотийцы наступали эшелонированно, находясь еще вдали от противника, когда с другой стороны равнины битва уже началась. Эпаминонд отправил вперед в бой с афинской конницей бригаду фиванской конницы, усиленную легкой пехотой, а также отряд тяжелой и легкой пехоты, чтобы занять подножие холмов и оттуда окружить с фланга афинскую пехоту, если та попытается наступать. Фиванская конница рассеяла афинскую, а затем стала беспокоить афинскую пехоту, не давая ей сдвинуться с места. Эти операции лишили противника возможности усилить свой правый фланг. Более того, фиванская конница действовала так успешно, что на помощь афинянам был послан эскадрон элейской конницы.