Ахейцы в это время обладали четкой федеральной организацией. В начале столетия они благодаря своей федеративной системе присоединили земли этолийского Калидона, даровав калидонянам ахейское гражданство. Впоследствии они отобрали у Этолии Навпакт, а у Элиды – Диму. В данное время в трех этих городах стояли ахейские гарнизоны. Эпаминонд вернул эти города своим союзникам – Этолии и Элиде. Ахейская лига имела олигархическую основу, и в прошлом олигархи самой лиги и составлявших ее городов хранили верность Спарте. В 366 г. Эпаминонд не пытался изменить государственное устройство лиги; он приказал не изгонять олигархов и не проводить никаких революционных перемен в городах лиги. Это был разумный шаг, так как поощрял заинтересованные общины сохранять федеративное устройство, не способствуя межпартийной борьбе демократов и олигархов. Однако союзники Беотии, особенно Аркадия, и противники Эпаминонда подвергли нападкам такое урегулирование в Ахее, утверждая, что олигархи обратятся к проспартанской политике. Они взяли верх в Фивах, и политика Эпаминонда была дезавуирована. Посланные в ахейские города беотийские губернаторы и гарнизоны насадили там демократические правительства, изгнав олигархических вожддей. Но ахейцы не смирились с навязанной им демократией. Изгнанники вернулись, Ахейская лига разорвала союз с Беотией и возобновила союз со Спартой. Аркадия оказалась между двух огней.
В Сикионе мероприятия Эпаминонда также пошли прахом из-за попустительства его союзников – Аркадии и Аргоса. Эпаминонд оставил сикионских олигархов у власти, но амбициозный олигарх Эвфрон, пригласив аркадские и аргосские войска, ввел в Сикионе демократию. Затем его самого избрали как одного из полководцев, а его сын был назначен командиром наемников в городе. Захватив сокровища храмов и частную собственность, Эвфрон нанял на службу еще больше наемников, убил или изгнал коллег-полководцев и стал тираном. Беотия смирилась с его самоуправством как со свершившимся фактом, однако Беотийская лига разместила в Сикионе свой гарнизон.
Сперва Эвфрон сотрудничал с командиром гарнизона, совместно с ним предприняв неудачное нападение на Флий, но аркадцы не доверяли ему и пытались изгнать из Сикиона. Однако Эвфрон со своими наемниками занял гавань Сикиона и присоединился к союзникам Спарты. Афины прислали ему еще наемников, и он захватил город, за исключением акрополя, который удерживал беотийский гарнизон. Тогда Эвфрон решил отправиться в Фивы и постараться вернуться в Беотийскую коалицию, но, пока он вел в Кадмее переговоры с советом Беотийской лиги, его убили два политических противника, следовавшие за ним по пятам. Совет простил убийц; беотийцы вернули себе сикионскую гавань. Однако методы, к которым они вопреки советам Эпаминонда прибегали в Ахее и Сикионе, посеяли к ним недоверие – слишком сильно действия беотийцев напоминали политику спартанцев и афинян.
В 365 г. ни Афины, ни Беотия не посылали на Пелопоннес войска, но в 364 г. Беотия откликнулась на призыв фессалийцев о помощи против Александра из Фер, союзника Афин. Пелопид собирался выступить в поход с 7-тысячным гражданским ополчением, когда 13 июля произошло солнечное затмение, которое сочли за дурное предзнаменование. Поэтому ополчение было распущено, однако Пелопид набрал 300 всадников-добровольцев и присоединился к армии фессалийцев, которая была сильна своей конницей. Решающий бой произошел при Киноскефалах. Александр разместил свою тяжелую пехоту, имевшую подавляющее численное преимущество, на предгорной возвышенности. Пелопид повел в наступление свою пехоту, одновременно возглавив атаку конницы, которая разгромила вражескую кавалерию на равнине. Затем Пелопид развернул победоносную конницу, готовясь ударить по вражеской пехоте с фланга и с тыла. Но его собственная пехота не выдерживала натиска, и создалась опасность, что пехота Александра успеет перестроиться и встретить атаку конницы лицом к лицу. Тогда Пелопид собрал свою пехоту и направил ее атаку на правый фланг, где находился Александр с отборными наемниками. Обогнав своих людей, Пелопид в одиночку сразился с врагом. Он получил смертельную рану в момент своего триумфа, когда его конница прорвала вражеский строй и во время длительного преследования убила 3 тысячи врагов.