С юга надежных известий не поступало, но скверные слухи об участи маршала Монсея в Валенсии и генерала Дюпона в Андалусии усиливались с каждым днем. Впрочем, Наполеон также считал, что северу грозит наибольшая опасность, ибо север был базой французских войск. Он приказал Бессьеру взять дивизии Мерля и Мутона (за вычетом бригады Рея, оставленной Жозефу), присоединить кавалерийскую дивизию Лассадя, поспешно выступать навстречу Блейку и де Л а Куэсте, атаковать их и разбить любой ценой. Именно в обладании севером и дорогой из Байонны в Мадрид состоял, по его мнению, главный интерес армии и главное условие владычества в Испании. Обратив весьма пристальное внимание генерала Савари на непроницаемый юг, Наполеон приказал ему направить к Бессьеру через Сеговию все силы, которые не были ему безотлагательно нужны в столице; ибо, сказал он, поражение на юге будет злом, но поражение на севере будет означать, возможно, потерю армии и, по меньшей мере, потерю кампании, ибо тогда, чтобы вернуть утраченные позиции на севере, придется оставить три четверти Иберийского полуострова.
Двенадцатого июля маршал Бессьер отбыл из Бургоса с дивизией Мерля, половиной дивизии Мутона и дивизией Лассаля, что составляло в целом 11 тысяч пехотинцев и 1500 всадников — как егерей и драгун, так и гвардейских кавалеристов. С этими силами он решительно двинулся на крупное соединение повстанцев на севере под командованием генералов Блейка и де Ла Куэсты.
После поражения у моста Кабесона дон Грегорио де Ла Куэста отошел в королевство Леон и попытался несколько упорядочить и организовать свою разноликую армию. Он располагал 2-3 тысячами солдат регулярных войск и 7-8 тысячами добровольцев — горожан, студентов, простолюдинов, крестьян. Он хотел присоединить к своему войску ополченцев Астурии и особенно Галисии, гораздо более сильных, чем астурийские, потому что в их число входила большая часть войск дивизии Таранко, вернувшейся из Португалии. Астурийцы же отправили к нему лишь два-три батальона регулярных войск. Но хунта Ла-Коруньи, менее осторожная и более щедрая, решила, вопреки воле генерала Блейка, отправить все силы провинции на равнины Старой Кастилии. Дон Жокин Блейк, выходец из числа тех английских католических семей, которые отправлялись искать счастья в Испанию, был профессиональным военным, весьма сведущим в своем деле. Из линейных войск, бывших в его распоряжении, он постарался составить регулярную армию, способную противостоять столь искушенному врагу, как французы. Он просил, чтобы ему дали еще несколько месяцев на подготовку, прежде чем идти на равнины Кастилии. И теперь, подчинившись воле хунты, он был вынужден выступить и двинуться к Бена-венте. Его силы составляли 27-28 тысяч человек; две дивизии он оставил в тылу, на выходе из гор, а с тремя другими, составлявшими 13-18 тысяч человек, направился по вальядолидской дороге и 12 июля воссоединился с силами де Ла Куэсты в окрестностях Медины-дель-Рио-Секо. Де Ла Куэста принял командование и встретился со своим коллегой в Медине-дель-Рио-Секо для согласования операций. Их общие силы составляли 26—28 тысяч человек. Будь у них солдаты получше, они имели бы больше шансов победить французов, силы которых не превышали 11-12 тысяч.
Медина-дель-Рио-Секо располагается на плато. Слева (для французов) проходила дорога из Бургоса и Пален-сии, по которой приближался маршал Бессьер, справа — дорога из Вальядолида. Французское кавалерийское подразделение, прочесывая местность между обеими дорогами, ввело в заблуждение испанских генералов, неопытных в разведке, и они решили, что неприятель подходит по дороге из Вальядолида, то есть с их правого фланга. Дело было вечером 13 июля. Генерал Блейк решил воспользоваться темнотой, чтобы передвинуть свой армейский корпус вправо от Медины, на дорогу из Вальядолида. На рассвете испанские генералы увидели свою ошибку, и де Ла Куэста, начавший движение позже, остановился, опершись левым флангом на дорогу из Паленсии, по которой двигались французы. Всё еще чувствуя себя под угрозой, он запросил помощи у Блейка, и тот поспешно отправил к нему одну из своих дивизий. Таким образом, испанские генералы выстроили свои войска в две линии, первой из которых, расположенной спереди и правее, командовал Блейк, а второй, расположенной далеко позади и левее, командовал де Ла Куэста. Будучи слишком непривычными к маневрам, чтобы исправить занятую позицию в такой близости от неприятеля, линии замерли в этом положении, ожидая французов на вершине плато.