В конце июля, когда положение на юге ухудшилось, советское командование вынуждено было отвести 9-ю армию и Приморскую группу войск, преобразованную 19 июля в Отдельную Приморскую армию, на восточный берег Днестра. Это дало возможность сократить линию фронта и создать более плотную оборону на юге. Перед 9-й армией стояла задача, опираясь на укрепленные районы, стойко держаться на восточном берегу Днестра. Отдельная Приморская армия защищала подступы к Одессе. Дунайская военная флотилия по приказу Ставки оставила Измаил и перебазировалась в Одессу.
В конце июля — начале августа на правом фланге 18-й армии противник превосходящими силами прорвал оборону советских войск в направлении Могилев-Подольский — Первомайск. 2 августа 1-я танковая группа противника зашла в тыл 6-й и 12-й армиям. В районе Умани обе армии попали в окружение. Отрезанные от основных сил они в чрезвычайно тяжелых условиях до 13 августа вели бои и нанесли врагу значительный ущерб. Части советских войск удалось вырваться из окружения, но на стыке Юго-Западного и Южного фронтов образовался большой разрыв, в который двинулись вражеские соединения — 1-я танковая группа и 17-я армия.
В связи с прорывом фронта около Первомайска и угрозой глубокого охвата Южного фронта Ставка Верховного Главнокомандования 5 августа приказала отвести войска фронта на рубеж Чигирин — Вознесенск — Днестровский лиман.
Положение войск Южного фронта еще больше ухудшилось вследствие прорыва противника севернее Тирасполя, на стыке 9-й и Отдельной Приморской армий. Это создало непосредственную угрозу Одессе. 5 августа Ставка дала директиву командующему Южным фронтом: «Одессу не сдавать и оборонять до последней возможности, привлекая к этому Черноморский флот».
Под натиском значительно превосходящих сил врага ослабленные в боях 18-я и 9-я армии вынуждены были отойти на восток, к переправам через Южный Буг в районе Николаева, а Отдельная Приморская армия — на юг, к Одессе. Между ними образовался 50-километровый разрыв.
В тылу Южного фронта, в районе Днепропетровска, спешно формировалась резервная армия под командованием генерала Н. Е. Чибисова. В начале августа ее четыре стрелковые и одна кавалерийская дивизии заняли оборону на рубеже от ст. Переволочная и дальше на юг, по р. Ингулец. В течение нескольких дней слабо вооруженные соединения этой армии ожесточенно сражались с врагом, но не смогли его остановить. Под натиском 1-й танковой группы противника к концу дня 16 августа они вынуждены были отойти на днепровский плацдарм[11]
. Жестокие бои развернулись около Днепропетровска и Запорожья.В районе Запорожья советские войска в конце дня 18 августа отошли на левый берег Днепра. Подтянув значительные силы, гитлеровцы 25 августа захватили Днепропетровск.
Осложнилось положение и под Одессой. К 13 августа 9-я армия была окружена. После 4-дневных ожесточенных боев ее войскам удалось 16 августа вырваться из кольца и отойти за р. Ингулец. Нависла угроза полной изоляции Одессы от основных сил Южного фронта. Ослабленные части 25-й и 95-й стрелковых дивизий продолжали вести ожесточенные бои в районе ст. Раздельная и западнее Беляевки. Враг теснил их и к 10 августа вынудил отойти на ближайшие подступы к Одессе.
Одесса в осаде
. Ценой огромных потерь фашистам удалось 13 августа выйти к черноморскому побережью в районе Аджиаски (ныне — Рыбаковка) на Тилигульском лимане и полностью окружить Одессу с суши. Еще до подхода противника к Одессе командование военно-морской базы вместе с партийными и советскими организациями приняло срочные меры по строительству укреплений на подступах к городу. К началу сентября вокруг Одессы было построено три основных и несколько промежуточных рубежей обороны протяженностью свыше 250 км. Из 360 тыс. жителей, оставшихся в городе, более 100 тыс. принимали участие в строительстве оборонительных сооружений. Неутомимые саперы и население выкопали 138 км противотанковых рвов, 22 км эскарпов, 45 км окопов и ходов сообщений и создали много других укреплений.С 10 августа 4-я румынская армия, количественно превосходившая защитников Одессы более чем в 5 раз, атаковала одесские оборонительные рубежи, пытаясь захватить город. Не добившись успеха фронтальными атаками, вражеское командование решило прорваться, нанося концентрированные удары по флангам. 15 августа противник перешел в наступление в восточном секторе. Основной удар врага принял на себя 1-й полк морской пехоты. Он отбивал по три — пять атак в сутки. 15 августа, когда фашистам удалось вклиниться в оборону советских войск и захватить с. Булдынка, в район боев подошли корабли Черноморского флота «Красный Крым», «Шаумян», «Дзержинский». Огнем своих орудий они поддержали морских пехотинцев. Враг был выбит из села.