В полосе Южного фронта, войсками которого с августа но октябрь командовал генерал Д. И. Рябышев, а затем генерал Я. Т. Черевиченко, в течение первой половины сентября шли ожесточенные бои. Враг имел здесь преимущество в сухопутных силах и авиации. Войска обоих фронтов с помощью гражданского населения развернули большую работу по созданию оборонительных рубежей на подступах к Харькову, Донбассу и Крыму.
Вокруг Полтавы было создано кольцо укреплений протяженностью свыше 200 км. На строительстве оборонительных сооружений на подступах к Харькову трудилось более 350 тыс. трудящихся города и области. Они рыли траншеи, противотанковые рвы, оборудовали огневые позиции для артиллерии и минометов. Создавались минные поля, минировались большие дома и подходы к ним. Сооружалась оборонительная полоса между Полтавой и Харьковом. В этих работах на Донбассе принимали участие десятки тысяч человек. В Харькове был сформирован 85-тысячный корпус народного ополчения. Командиром его стал представитель горсовета А. И. Селиванов, комиссаром — секретарь обкома и горкома партии А. А. Епишев. Среди харьковских ополченцев насчитывалось 12 300 коммунистов и 9166 комсомольцев. В Сталинской области в отряды народного ополчения вступило около 220 тыс. человек. В Енакиево, Ворошиловграде и других городах Донбасса были созданы дивизии народного ополчения, которые со временем влились в действующую армию. Однако перекрыть преимущество врага в живой силе и технике тогда не было возможности, и это обусловило дальнейшее ухудшение положения на Южном фронте.
4 октября соединения 1-й танковой армии противника прорвались в районе Орехово (южнее Павлограда) и 7 октября севернее Осипенко (ныне — Бердянск) соединились с моторизованными частями 11-й армии, захватившими Мелитополь. Войска 9-й и 18-й армий Южного фронта оказались в окружении. Решительными атаками им удалось вырваться из кольца вражеских войск и занять оборону на новых рубежах.
В начале октября Таганрог и Ростов остались без надежного прикрытия. По приказу Ставки 10 октября был создан Таганрогский боевой участок в составе трех стрелковых дивизий под командованием генерала Ф. Н. Ремезова. Он получил задание подготовить и занять оборону по р. Миус и закрыть врагу путь на Ростов.
10 октября гитлеровцы захватили Мариуполь, угрожая Таганрогу и Ростову. Войска Таганрогского боевого участка часто переходили в контратаки, нанося фашистам ощутимые удары. Так, 13 октября механизированная группа под командованием полковника М. В. Колосова атаковала колонну танков и мотопехоты противника в районе ст. Корани (50 км северо-восточнее Мариуполя) и разгромила ее, заставив фашистов бежать. Однако и здесь надолго остановить врага не удалось.
Части 1-й немецкой танковой армии вышли к р. Миус севернее Таганрога. Войска Таганрогского боевого участка нанесли им сильный контрудар и за три дня боев отбросили на 10–15 км на запад от реки. Но когда подошли главные силы танковой армии Клейста, советские войска вынуждены были отступить на противоположный берег. Положение на левом фланге Южного фронта становилось все более сложным. Врагу удалось форсировать Миус, 17 октября захватить Таганрог, продвинуться к Ростову и в южные районы Донецкого бассейна. Здесь войска 18-й армии во главе с генералам В. Я. Колпакчи защищали Сталино, а 12-я армия генерала К. А. Коротеева вела оборонительные бои западнее Красноармейски.
Ожесточенные сражения шли в полосе Юго-Западного фронта, особенно в районе Полтавы, под Лозовой и Штеповкой, юго-западнее Сум. 28 сентября танковая и моторизованная дивизии противника прорвались вдоль дороги от Синевки на Штеповку. Для ликвидации прорыва были брошены на помощь 2-му кавалерийскому корпусу генерала П. А. Белова 1-я мотострелковая дивизия 40-й армии полковника А. И. Лизюкова и 1-я танковая бригада полковника А. М. Хасина. Задание было не легким: враг имел вдвое больше танков. Но советские танкисты вместе с кавалеристами смело атаковали гитлеровцев в районе с. Штеновка. Было захвачено 150 орудий, пять минометных батарей. Фашисты оставили на дорогах 1 тыс. грузовых автомобилей, 600 мотоциклов, 200 коней-грузовозов. Победа под Штеповкой подняла у советских воинов боевой дух.
В боях советские воины показывали примеры мужества и отваги. Парторг роты 1-й танковой бригады старший сержант Т. М. Шашло заменил убитого командира взвода и на его танке, ворвавшись на вражеские артиллерийские позиции, уничтожил шесть орудий. Когда фашисты подбили танк, Т. М. Шашло повел танкистов и пехотинцев в атаку. Село было освобождено от гитлеровцев. Старший механик-водитель М. П. Криворотов семь раз водил танк в атаку. После того как машина загорелась, отважный комсомолец направил свой танк на вражескую батарею и уничтожил ее. В последний миг он успел выскочить из пылающей машины.