В связи с выявившимися в ходе боевого применения машин этой модификации недостатками, связанными главным образом со сложностью конструкции, затрудненным доступом к двигателю и неудовлетворительной защищенностью, возникла необходимость в создании усовершенствованного варианта. Управление вооружения, как и прежде, поручило проектирование новой модификации САУ Marder III берлинской фирме Alkett.
Переработке полностью подвергся корпус самоходки. Сократилось число деталей и клепаных соединений, широко применялась сварка. Толщина брони корпуса была уменьшена почти вдвое. Так, например, толщину лобового листа корпуса сократили с 50 мм до 10 — 15 мм, при этом, правда, угол его наклона увеличивался до 67° от вертикали.
1 — 75-мм пушка Рак 40; 2 — рубка механика-водителя; 3 — двигатель; 4 — рубка; 5 — стеллаж боеукладки; 6 — вентилятор; 7 — топливный бак; 8 — коробка передач; 9 — радиатор; 10 — сиденье механика-водителя
В передней части корпуса сохранилось только место механика-водителя, прикрытое литой (на машинах поздних выпусков — сварной) башенкой со смотровым прибором и двухстворчатым посадочным люком.
Наиболее важные изменения затронули боевое и моторное отделения: их поменяли местами. Шестицилиндровый карбюраторный четырехтактный двигатель жидкостного охлаждения Praga АС мощностью 150 л.с. (110,4 кВт) при 2600 об/мин сдвинули вперед, в среднюю часть корпуса, ликвидировав при этом карданный вал. Рабочий объем двигателя составлял 7754 см3
. В систему питания двигателя входили два карбюратора Solex 46 FNUP, подача топлива осуществлялась электромагнитным насосом Auto Piuse. Емкость топливных баков, размещенных сбоку от двигателя, осталась прежней — 218 л. Не изменились ни емкость радиатора системы охлаждения — 64 л, ни его расположение — сзади двигателя.Состав трансмиссии по сравнению с предыдущей модификацией не изменился, за исключением изъятого карданного вала. Крутящий момент от двигателя к коробке передач передавался с помощью многодискового главного фрикциона сухого трения. Планетарная коробка передач Praga-Wilson TN100, выпускавшаяся в Чехословакии по еще довоенной английской лицензии, — пятискоростная (5+1), с предварительным выбором передач. Перед коробкой передач располагались дифференциал, бортовые фрикционы, бортовые передачи и тормоза. Ведущие колеса находились впереди. Ходовая часть, применительно к одному борту, состояла из четырех одинарных обрезиненных опорных катков большого диаметра, сблокированных попарно в две балансирные тележки, подвешенные на полуэллиптических листовых рессорах.
С каждого борта имелось по одному обрезиненному одинарному поддерживающему катку. Каждая гусеница включала 94 трака шириной 293 мм. Масса гусеницы составляла 460 кг. Длина опорной поверхности — 2920 мм.
Что же касается боевого отделения, то теперь оно занимало всю кормовую часть корпуса. Здесь располагалась рубка коробчатой формы. Броневые листы толщиной от 6 до 15 мм собирались на каркасе из уголков с помощью болтов с пулестойкими головками. Кормовая стенка рубки была ниже бортов и выполнялась откидной на петлях. При этом она занимала горизонтальное положение и могла использоваться членами орудийного расчета как сиденье. На лафете, укрепленном на обрезе крыши корпуса танка, в передней части боевого отделения устанавливались верхний станок и качающаяся часть 75-мм пушки Рак 40/3. Казенная часть и механизмы наведения орудия были прикрыты броневым щитом толщиной 6 мм, выгнутым в форме усеченного конуса и полностью перекрывавшим амбразуру в лобовом листе рубки. Установка пушки обеспечивала углы горизонтального наведения до 2 1° влево и вправо. Вертикальные углы наведения колебались в диапазоне от -5° до +13°. Скорострельность орудия достигала 12 — 14 выстр./мин. Живучесть ствола — 6 тысяч выстрелов.