Комментарий к Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (постатейный; издание четвертое, переработанное и дополненное)

Со вступлением в силу Закона о государственной регистрации юридических лиц (с 1 июля 2002 г.) в п. 1 его ст. 13 установлено, что государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Данное положение Федеральным законом от 21 марта 2002 г. № 31-ФЗ в целях создания единой системы законодательства, определяющего порядок и процедуру государственной регистрации юридических лиц, было включено в п. 2 ст. 54 ГК РФ. При этом в данной норме было императивно закреплено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. В результате таких нововведений понятие «место нахождения юридического лица» приобрело новое содержание, прекратившее (по крайней мере, призванное прекратить) практику использования таких понятий, как «юридический адрес» и «фактический адрес» юридического лица.

Соответственно этому тем же Федеральным законом от 21 марта 2002 г. № 31-ФЗ в комментируемую статью внесены изменения, в результате которых в п. 2 императивно установлено, что место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, а пункт 3, посвященный почтовому адресу, исключен.

В свою очередь, статья 54 ГК РФ изложена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ полностью в новой редакции, в которую также внесены изменения Федеральным законом от 29 июня 2015 г. № 209-ФЗ. В результате, в п. 2 указанной статьи в новой редакции установлено следующее: место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования); государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Как разъяснялось в п. 4 постановления Пленума ВАС России от 30 июля 2013 г. № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»[140], учитывая, что адрес юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего и исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, и может отличаться от адреса, по которому осуществляется непосредственная деятельность юридического лица, в т. ч. хозяйственная (производственный цех, торговая точка и т. п.), регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации на основании того, что помещение или здание, адрес которого указан для целей осуществления связи с юридическим лицом, непригодно для осуществления деятельности юридического лица в целом либо вида деятельности, который указан в документах, представленных для государственной регистрации; в то же время регистрация по адресу жилого объекта недвижимости допустима только в тех случаях, когда собственник объекта дал на это согласие; согласие предполагается, если названный адрес является адресом места жительства учредителя (участника) или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Часть 1 п. 3 ст. 54 ГК РФ (соответственно в ред. Федерального закона от 29 июня 2015 г. № 209-ФЗ) предусматривает, что в ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Как предусмотрено в ч. 2 указанного пункта, юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165¹ Кодекса), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя; сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с общей нормой п. 5 ст. 54 части первой ГК РФ (в ред. Федерального закона от 29 июня 2015 г. № 209-ФЗ) место нахождения юридического лица указывается в его учредительном документе и в ЕГРЮЛ, а в случае, если юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, – только в ЕГРЮЛ (такой случай возможен только для ООО (см. коммент. к ст. 11 Закона).

Статья 5. Филиалы и представительства общества