В Италии практически отсутствовало народное сопротивление французам: и народы близкие, и австрийцев любили еще меньше, и грабили французы князей и богатых горожан, а не простонародье.
Но вот в Испании Наполеон увяз сразу и до конца.
В 1793 году Испания вступила в войну против революционной Франции. Ее армия плохо снабжалась, была плохо обучена, еще хуже вооружена и совсем плохо управлялась. Разбив ее, Франция не оккупировала Испанию, а сделала ее своим младшим партнером и союзником. И втянула в бесконечную войну. 21 октября 1805 г. испанский флот погиб вместе с французским у мыса Трафальгар. Совершенно не нужная Испании война тяжким бременем легла на страну.
С 1807 года Франция вела войну против Португалии и помогавших ей британских войск. Наполеоновская армия на правах-союзника вступила в Испанию и начала ее постепенно оккупировать.
При этом верхушка общества была сильно офранцужена и заимствовала во Франции все, что только можно и чего нельзя. Премьер-министр Годой буквально пресмыкался пред Наполеоном.
В 1808 году массовое восстание низвергло Годоя. Наследник престола Фердинанд был провозглашен королем. По совету командующего французскими войсками маршала Мюрата свергнутая чета, Карл IV и Мария-Луиза, попросили защиты у Наполеона. Император предложил им приехать в Байонну (на юге Франции). Там он обещаниями и угрозами принудил испанских Бурбонов отречься от своих прав на престол в пользу брата императора — Жозефа Бонапарта.
Без разведки Наполеон не предпринимал, решительно ничего. Он изучил подробнейшие отчеты о состоянии армии, флота, администрации страны. Однако разведка ничего не писала о патриотизме испанцев. Наполеон невольно судил о стране по ничтожному двору, который наблюдал вблизи... А наблюдал он драки папы и мамы с сыном, безобразную ругань и чудовищную тупость.
2 мая 1808 г. в Мадриде вспыхнуло восстание против захватчиков. Это восстание Мюрат подавил, и жестоко. Наполеон пытался выдать свою захватническую политику за продолжение революционной борьбы. По введенной им конституции, Испании провозглашалась конституционной монархией, вводилось гласное судопроизводство, отменялись пытки, уничтожались внутренние таможни, создавалось единое гражданское и торговое законодательство.
Конституция нисколько не ограничивала власти провозглашенного королем Жозефа Бонапарта, но давала возможность создать общество без сословий, «пережитков» и «предрассудков».
В июле 1808 года произошло сразу три важных события:
1) Испанские гранды, прибывшие в Байонну, одобрили представленную им новую конституцию.
2) 20 июля 1808 г. Жозеф Бонапарт вступил в Мадрид. Он писал оттуда Наполеону: «Государь, я не страшусь своего положения, но оно единственное в своем роде в истории: у меня нет здесь ни одного сторонника».
3) В Байлене испанцы окружили и пленили 20-тысячную французскую дивизию. Это первое крупное поражение армии империи было особенно оскорбительно для Наполеона, поскольку оно было нанесено не равным по силе противником, а «сборищем оборванцев», как он называл испанских партизан.
Вся страна поднялась против французов. Уже 31 июля, через 11 дней после прибытия в столицу, Жозеф должен был покинуть Мадрид и отступить на север Испании, за реку Эбро. Про Жозефа Наполеон позднее не раз говорил: «Это самый неспособный человек, прямая противоположность тому, что требовалось».
5 ноября 1808 г. французский император сам прибыл в Испанию во главе большой новой армии. Путь на Мадрид шел через обледенелые горные хребты — испанские патриоты не жалели своих жизней.
7 декабря Наполеон опубликовал обращение к испанскому народу, в котором наряду с подтверждением своих «прав» как завоевателя объявлял: «Я уничтожу все, что стоит на пути к вашему процветанию и величию... Либеральная конституция создаст для вас взамен абсолютизма умеренную конституционную монархию». Это была попытка изобразить подавление освободительного движения испанского народа как борьбу за учреждение в Испании прогрессивных для того времени социальных и политических реформ.
Перевал Сомосьерра был последним пунктом обороны испанцев под командованием генерала Бенито Сан-Хуана. Испанский генерал знал, что на такой выгодной позиции достаточно выставить артиллерию, чтобы преградить путь армии Наполеона. Длинная, извилистая и крутая дорога через ущелье не позволяла покрыть ее артиллерийским огнем с одной позиции. Шестнадцать имеющихся орудий было поделено на 4 батареи на расстоянии 2 км.
30 ноября 1808 г. Наполеон приказал атаковать. Один из офицеров в ответ на данный ему приказ воскликнул: «Это невозможно!» Наполеон возразил холодно и убежденно: «Этого слова для меня не существует; я его не знаю». С тех пор он не раз повторял этот понравившийся ему собственный афоризм; он его дополнял: «Не нужны ни «если», ни «но»; надо достичь успеха — и это все».