После проведенной перегруппировки в состав группы армий «Б» вошли 2-я, 4-я танковая (переданные из группы армий «Центр») и 6-я армии. В состав группы армий «А» входили 1-я танковая, 11-я и 17-я армии. Впервые в серьезных боях на Восточном фронте принимали участие по одной армии союзников Германии Италии, Венгрии и Румынии (позже еще одна румынская армия. –
Решение Гитлера ограничиться в ходе кампании 1942 г. наступлением на одном участке фронта было вынужденным. После тяжелых боев и потерь наступления 1941 г. и только что закончившегося зимнего отступления даже при планировании операции «Блау» ощущалась значительная нехватка войск. Из 65–67 дивизий, которые должны были принять участие в наступлении, добрых две трети приходилось пополнять личным составом и техникой прямо на фронте, и только одна треть представляла собой вновь сформированные или доукомплектованные в тылу соединения. По состоянию на 1 мая 1942 г. пехотные дивизии были укомплектованы примерно на 50 %. К началу наступления численность была доведена до штатной. Однако в связи с тем, что все пополнения направлялись на юг, соединения групп армий «Центр» и «Север» до августа 1942 г. так и оставались укомплектованными в среднем лишь на 55 %. В составе танковых дивизий, участвовавших в наступлении, было по три танковых батальона, в то время как аналогичные соединения на других участках имели в своем составе всего по одному танковому батальону. Дивизии, наступавшие в первом эшелоне, были укомплектованы автотранспортом на 85 %; в остальных дивизиях этот процент был значительно ниже. Наступающие части были полностью дооснащены артиллерией, как противотанковой, так и зенитной, правда, в некоторых случаях она поступала со складов трофейного оружия. Однако начавшую ощущаться прошедшей зимой нехватку боеприпасов планировалось преодолеть лишь к осени 1942 г.
Лишь мощь немецкой авиации, по сравнению с 1941 г., практически не изменилась. Еще зимой переброска 2-го Воздушного флота на Средиземное море для поддержки планировавшегося захвата Мальты и операций в Северной Африке привела к сокращению общего количества авиации, действовавшей на Восточном фронте, до 1700 машин (только боевые самолеты. –
На рассвете 28 июня 2-я армия и 4-я танковая армия перешли в наступление. Они прорвали советский фронт восточнее Курска и нанесли удар в восточном направлении на Воронеж. Через четыре дня немецкие войска вышли на окраины города, а 6 июля заняли его (линия фронта прошла через город. –
Первоначально Гитлер намеревался провести внутри излучины Дона еще одну операцию на окружение и только после того, как этот район будет полностью очищен от противника, начать наступление на Сталинград и Кавказ. Однако 13 июля он изменил свое решение и приказал группе армий «А», в состав которой он передал 4-ю танковую армию, повернуть на юг, форсировать Дон в нижнем течении и окружить русских в районе Ростова. Ростов пал 23 июля, но захватить значительное количество пленных, как это планировалось, опять не удалось.