Накануне сражения в Панаме прошли пышные празднества и молебны; образ девы Марии, сопровождаемый представителями шести религиозных братств и многочисленным кортежем, торжественно пронесли по улицам и внесли в кафедральный собор. Люди исповедовались перед ликами святых, а президент аудиенсии возложил на алтарь Пречистой Девы перстень с бриллиантом стоимостью 4 тыс песо, моля всех испросить у сил небесных помощи в защите города и его жителей. Затем войско вышло из города и расположилось на подступах к нему.
По данным Фогга, оно насчитывало 700 кавалеристов и около 2 тыс пехотинцев. Морган в своем отчете утверждал, что у испанцев было 600 всадников и 2100 пехотинцев. Согласно испанским источникам, Панаму защищали 1500 пехотинцев, 200 кавалеристов и отряд из 30 вакерос (пастухов), управлявший двумя стадами диких быков. Пехота, состоявшая из белых, мулатов, метисов и индейцев, была разделена на три батальона, которыми командовали Хуан Портуондо Боргеньо (губернатор Верагуаса), дон Хуан Хименес (сержант-майор Панамы) и Алонсо де Алькаудете (комендант Пуэрто-Бельо). Верховное командование осуществлял рыцарь ордена Сантьяго дон Хуан Перес де Гусман — «президент, губернатор и генерал-капитан Королевства Тьерра-Фирмы и Провинции Верагуао.
На рассвете 28 января 1671 года Морган поднял свой лагерь и двинулся к Панаме под грохот барабанов с развевающимися знаменами красного и зеленого цветов. Проводники, однако, предупредили его, что «лучше было бы здесь свернуть с большой дороги и поискать другой путь, ибо испанцы на главной дороге безусловно устроили засады и, сидя в них, могут причинить много вреда». Вняв этому совету, Морган повел своих людей через лес по холмам Толедо и спустился на равнины Матаснильос. Там флибустьеры заняли позицию на склонах возвышенности, известной с тех пор под названием Передовая гора, где болото и заливные луга надежно прикрывали один из их флангов. Отсюда была видна вся равнина от отрогов сьерры до побережья Тихого океана; в центре этой панорамы лежала, как на ладони, Панама
Готовясь к бою, Морган разделил войско на три батальона. Авангард из 300 охотников-буканьеров и корсаров возглавили подполковник Лауренс Принс и майор Джон Моррис. «Ядро» состояло из 600 флибустьеров, причем правое крыло находилось под командованием самого Моргана, а левое — под командованием Эдварда Коллира. Арьергард из 300 корсаров возглавил полковник Бледри Морган.