Практика менеджмента

По закону совет директоров представляет интересы владельца компании и наделен всей полнотой власти. На практике же в том виде, в каком он задуман законодателем, это просто фикция. Не было бы большим преувеличением сказать, что совет директоров превратился в теневой орган управления. В большинстве крупных компаний он упразднен, а его место занимает исполнительное руководство. Формируется своеобразный «внутренний» совет директоров, состоящий исключительно из членов исполнительного менеджмента, которые собираются в первый понедельник каждого месяца, чтобы рассмотреть и одобрить то, чем они сами же и занимались предшествующие двадцать девять дней. Иногда совет директоров становится своего рода витриной, или синекурой, для «уважаемых людей», которые ничего не знают, не оказывают никакого влияния и не желают пользоваться властными полномочиями. В другом варианте, типичном для небольших компаний, совет директоров может представлять собой собрание членов семьи – обычно тех, кто активно задействован в бизнесе, да еще пары-тройки вдов бывших партнеров компании.

Поскольку такая тенденция характерна не только для США, но и для всех остальных стран (и даже, если верна имеющаяся у меня информация, для СССР), остается лишь предположить, что такое перерождение совета директоров произошло не случайно, а имеет достаточно глубокие причины. Перечислим некоторые из них: широкое освещение в прессе и литературе отстранения владельцев от контроля над компанией, что сделало возможной абсурдную ситуацию, при которой компанией управляют представители акционеров; сложность операций современного бизнеса; и, пожалуй, самое главное – трудности с подбором толковых людей, располагающих временем, чтобы участвовать в собраниях совета директоров, и серьезно относящихся к своей миссии.

Между тем совет директоров может исполнять реальные функции. Кто-то должен решить, чем занимается компания и чем она должна заниматься. Кто-то должен окончательно утверждать глобальные цели, поставленные компанией перед собой, а также предложенные ею критерии, с помощью которых можно оценивать продвижение к этим целям. Кто-то должен посмотреть критическим взглядом на планирование прибыли компании, политику капиталовложений и бюджет регулируемых расходов. Кто-то должен исполнять функцию высшего арбитража при разрешении организационных проблем – иными словами, быть верховным судьей. Кто-то должен следить за состоянием морального духа в компании и заботиться о том, чтобы эффективно использовались сильные стороны сотрудников и нейтрализовались слабые, а также воспитывать следующее поколение менеджеров; вознаграждать менеджеров за добросовестный труд и следить за тем, чтобы применяемые инструменты и методы управления укрепляли компанию и способствовали ее продвижению к поставленным целям.

Совет директоров не может и не должен быть управляющим органом, как предполагает закон. Совет директоров – это орган проверки, оценивания, место, где можно обжаловать принятое решение. Лишь в кризисной ситуации он обязан действовать, причем он может только смещать руководителей, не справляющихся со своими обязанностями, или заменять тех, кто уволился, вышел на пенсию или умер. После того как замена состоится, совет директоров снова становится органом проверки.

Те члены высшего руководства, которые несут ответственность за выработку глобальных целей компании, должны работать напрямую с советом директоров. В крупной компании этого можно добиться путем формирования комитетов совета директоров для каждой из основных групп целей; и те, чья обязанность – отвечать за какую-то из этих групп, выступают в роли секретарей или председателей соответствующего комитета. (Этот метод хорошо зарекомендовал себя в нескольких крупных американских компаниях.) Однако, независимо от особенностей своей организации, совет директоров должен иметь прямой доступ к руководителям, отвечающим за глобальные цели во всех ключевых областях.

Совету директоров нужно отстраниться от решения операционных проблем. Он обязан рассматривать компанию как единое целое. А это означает, что топ-менеджеры компании не должны доминировать в совете директоров. Более того, совет директоров будет сильнее и сможет действовать эффективнее, если станет «внешним» советом, большая часть членов которого никогда не работала в компании.