В мае — июне 1942 г. на различных участках советско-германского фронта противник сумел достичь значительных оперативно-тактических успехов, которые существенно осложнили положение советских войск, особенно на юго-западном стратегическом направлении.
В первой половине мая 1942 г. войска 11-й полевой армии фельдмаршала Э. Манштейна, прорвав оборону 44-й (С. Черняк), 47-й (К. Колганов) и 51-й (В. Львов) армий Крымского фронта, захватили Керчь и вынудили остатки советских войск поспешно отступить на Таманский полуостров. Результаты этой военной катастрофы, вина за которую целиком и полностью лежит на представителе Ставки ВГК генерал-полковнике Л.З. Мехлисе и командующем Крымским фронтом генерал-лейтенанте Д.В. Козлове, оказались огромны:
а) германские войска на плечах отступающих советских частей ворвались на Кавказ;
б) советские войска вынуждены были оставить символ русской воинской славы — Севастополь, героическая оборона которого продолжалась почти целый год.
12 мая 1942 г. по инициативе Главного командования войск Юго-Западного направления (С.К. Тимошенко, Н.С. Хрущев, И.Х. Баграмян) началась Харьковская наступательная операция. И хотя руководство Генерального штаба РККА, в частности, маршал Б.М. Шапошников и генерал-полковник А.М. Василевский, в осторожной форме высказалось против проведения крупномасштабной наступательной операции на этом стратегическом направлении, И.В. Сталин, К.Е. Ворошилов и другие члены ГКО и Ставки первоначально поддержали эту откровенную авантюру, авторами которой были С.К. Тимошенко и Н.С. Хрущев.
В соответствии с планом операции в наступление на Харьков с Барвенковского выступа и из района Волчанска перешли войска 6-й (А. Городнянский), 21-й (В. Гордов), 28-й (Д. Рябышев) и 38-й (К. Москаленко) армий Юго-Западного фронта. Первоначально их наступление развивалось относительно успешно, и к исходу пятых суток боев, прорвав оборону 6-й полевой армии генерал-полковника Ф. Паулюса, они продвинулись вперед на 25–50 километров. Но уже 17 мая совершенно неожиданно из района Краматорска и Славянска по войскам 9-й (П. Козлов) и 57-й (К. Подлас) армий Южного фронта генерал-лейтенанта Р.Я. Малиновского был нанесен мощный танковый удар со стороны группы армий «Клейст».
В создавшейся ситуации новый начальник Генерального штаба РККА генерал-полковник А.М. Василевский предложил И.В. Сталину немедленно прекратить наступление войск Юго-Западного фронта и повернуть войска 6-й армии генерал-лейтенанта А.М. Городнянского и фронтовой оперативной группы генерал-лейтенанта Л.В. Бобкина для ликвидации крайне опасного прорыва противника в полосе Южного фронта. Однако Верховный Главнокомандующий только 19 мая дал разрешение на переход к обороне по всей линии фронта, но было уже слишком поздно. 23 мая передовые части 6-й полевой армии и группы армий «Клейст» соединились южнее Балаклеи и окружили войска 6-й и 57-й армий. В ходе ожесточенных боев, продолжавшихся 24–29 мая 1942 г., большая часть советских войск так и не смогла вырваться из окружения и многие бойцы и командиры пали смертью храбрых на поле боя, в том числе заместитель командующего Юго-Западным фронтом генерал-лейтенант Ф.Я. Костенко и командармы Л.В. Бобкин, А.М. Городнянский и К.П. Подлас.
Во второй половине июня 1942 г. войска 59-й (И. Коровников) и 2-й ударной (А. Власов) армий Волховского фронта (К.А. Мерецков), героически сражаясь с противником в районе Любани, были окружены и практически полностью разгромлены превосходящими силами 18-й полевой армией генерал-полковника Г. Линдемана. Командарм 2-й ударной армии генерал-лейтенант А.А. Власов добровольно сдался в плен и, перейдя на службу к врагу, возглавил так называемую Русскую освободительную армию (РОА), навечно запятнавшую себя несмываемым позором перед памятью живых и павших героев Великой Отечественной войны.
В конце июня ― начале июля 1942 г. в ходе Воронежско-Донбасской оборонительной операции войска Брянского (Ф.И. Голиков), Юго-Западного (С.К. Тимошенко) и Южного (Р.Я. Малиновский) фронтов, неся огромные потери, отошли на 150–400 километров вглубь страны и оставили противнику всю территорию Донбасса и Ростовской области РСФСР.
В апреле 1942 г. А. Гитлер подписал директиву №41, в которой была определена главная стратегическая задача германских вооруженных сил на летнюю кампанию 1942 г. — уничтожение советских войск на южном стратегическом направлении и овладение Кавказом,
который являлся важнейшим нефтяным регионом мира.