Руководство Ernst & Young по составлению бизнес-планов

Может ли это сорвать сделку?

Независимо от уровня, на котором выполняется процедура «дью дилидженс», потенциальный покупатель практически никогда не в состоянии выявить все отрицательные моменты продаваемого бизнеса. Поэтому почти любого покупателя в первые месяцы после приобретения нового бизнеса или вложения средств в новое предприятие подстерегает как минимум несколько неприятных сюрпризов.

Обстоятельства, обнаруженные после совершения сделки, могут стать основанием для корректировки цены, если это допускается условиями контракта. Известны многочисленные примеры исков и претензий со стороны покупателей, считавших, что от них скрыли существенную информацию, – пусть даже это было сделано непреднамеренно.

Один из наших клиентов приобрел предприятие, где действовал план медицинского самострахования сотрудников. Прежний владелец дал согласие удовлетворить все требования по этому плану, заявленные до продажи. Политика в отношении персонала предусматривала налоговые вычеты, совместные платежи и т. п., что было типично для планов семейного страхования в регионе, где действовало предприятие. При проведении процедуры «дью дилидженс» покупатель сосредоточил внимание на будущих затратах, поскольку в результате сделки он принимал обязательства по случаям, которые не были диагностированы ранее. Это казалось очевидным.

Через месяц после транзакции покупатель получил огромный счет на оплату круглосуточного ухода за младенцем, родившимся полгода назад у одной из сотрудниц. Младенец родился с серьезными проблемами, уход стоил $30 000 в месяц и был, согласно медицинскому заключению, жизненно необходим. Расходы грозили составить не один миллион долларов.

Покупатель рвал и метал. Продавец заявил: «Я обещал удовлетворить требования сотрудников, существовавшие ранее». Он считал, что все ясно: поскольку правила компании предусматривают распространение медицинской страховки на семьи сотрудников, ему полагается оплатить счета за шесть месяцев, вплоть до завершения сделки, – что и было сделано, – а дальше должен платить новый владелец: каждый счет рассматривается как отдельное требование.

Был ли покупатель введен в заблуждение? Предъявил ли он иск о возмещении ущерба? Попробуйте догадаться сами. Общая сумма транзакции превышала $500 млн, и вряд ли покупатель отказался бы от совершения сделки, обнаружив данный факт. Заметим, у него был доступ ко всем документам компании, включая записи выплат по плану самострахования за все прошлые годы. Если бы он более тщательно выполнил процедуру «дью дилидженс», крупные суммы привлекли бы его внимание и стали бы предметом обсуждения на переговорах. Вы, наверное, спросите: «К чему вся эта долгая история?» Вывод из нее следующий: включите в свой бизнес-план все то, что «вы бы хотели узнать, если бы собирались инвестировать». Финансирование нового предприятия очень похоже на приобретение существующей компании, но здесь есть одно очень существенное отличие: продав свою компанию, вы уходите, получив финансирование – приобретаете партнера. Ни одному партнеру не понравится, если после совершения сделки ему преподнесут неприятный сюрприз, поэтому удостоверьтесь, что в бизнес-плане ничего не упущено.