Конный корпус Шметтова — 6 (28, 33, 45-я кавалерийские бригады), 2-я (5-я, 8-я кавалерийские и Лейб-гусарская бригады) кавалерийские дивизии с приданными частями усиления — обеспечивал левый фланг германской пехоты. Главной задачей конного корпуса было ударить через Груздзи в направлении на Мешкуцы в тыл русским войскам, в то время как пехота корпуса Моргена должна была отбросить противника на линию Рекце — Рувли. Фактически перед германской конницей ставилась ответственная задача — в то время как пехота скует русские войска с фронта, осуществить фланговый маневр и отрезать им пути отступления. Курс движения конного корпуса Шметтова — на Попеляны.
Увидев опасность, с целью парировать движение противника, русское командование выдвинуло сильные резервы — Уссурийскую конную бригаду, 4-ю кавалерийскую дивизию, казачьи части и войска 17-й пехотной дивизии 19-го армейского корпуса.
Германская конница, выполняя поставленную задачу, атаковала русские части. 6-я кавалерийская дивизия вела бой за укрепленную позицию у госп. дв. Вербуны-Шипили, а 2-я кавалерийская дивизия атаковала с линии Доргаудзе — Пиктуйже на фронте Порвайши — Каткуны — фольв. Пиктуйже.
И тут, как писал германский очевидец, «произошли события, которые положили конец этой операции конницы в тылу противника, как то уже не раз бывало. Разведывательный отряд донес о движении с севера русской кавалерийской дивизии от Юдейки на Шакиново. Другая русская дивизия, проследовавшая в 9 час. утра, двигалась на Жоряны, где она оттеснила к югу арьергард 2-й кавалерийской дивизии, а из Груздзи подходила колонна противника, двигавшаяся в северо-западном направлении на левый фланг 2-й кавалерийской дивизии. Положение было незавидное, и было время уходить, если дивизия не желала быть совершенно окруженной».
К досаде немцев, занятый после продолжительного боя госп. дв. Вербуны-Шипили пришлось вновь оставить, «после того как противник перешел крупными силами в контратаку». Бригады германского конного корпуса отошли в западном направлении и заняли к вечеру 28 мая фронт Ауксуци — Кербедышки — госп. дв. Клайши.
29 мая немцам под воздействием сильных контратак русских войск пришлось отвести 6-ю кавалерийскую дивизию на линию Рувли — Кубели и севернее, а 2-я кавалерийская дивизия (несмотря на сильную атаку русских, пытавшихся охватить ее левый фланг) смогла удержать свои позиции на фронте севернее Ауксуци — Кербедышки— госп. дв. Клайши. 33-я кавалерийская бригада 6-й кавалерийской дивизии достигла Попелян и вошла в подчинение 2-й кавалерийской дивизии, заняв позиции на ее левом фланге. Сводка русской Ставки отмечала: «К северу от Шавли, в районе Шакиново, неприятельская обходная колонна 29 мая атакована нами и отброшена в западном направлении. У Шавель неприятель продолжает безуспешные атаки на северном участке поля сражения. Наше наступление на фронте Шавляны — Бетигола продолжает развиваться успешно. 29 мая мы овладели путем атак несколькими селениями и кладбищем у м. Жогини. Накануне на этом же фронте наши уланы атаковали в конном строю неприятеля, зарубив около 100 германцев и взяв свыше полусотни пленными».
30 мая кавалерийский корпус Шметтова удерживал свои позиции: 33-я кавалерийская бригада наступала на левом фланге 2-й кавалерийской дивизии на Каньки, но продвинуться не смогла — русское командование парировало ее действия маневром от Крупи на Рудавсе. После полудня левый фланг 6-й кавалерийской дивизии под воздействием сильных атак русских войск отошел, вследствие чего корпус Шметтова был отведен к железной дороге: 6-я кавалерийская дивизия заняла участок от Рувли до Ногори, а 2-я кавалерийская дивизия — далее до Попеляны.
Русские войска наступали по всему фронту. Как отмечал германский источник: «Бои за последние дни были очень напряженными. При стоявшей жаркой погоде удавалось доставить в этой лесистой и болотистой местности лишь немного воды плохого качества. Большая растяжка частей по фронту создавала для них большие трудности, и они были переутомлены. Особенно сильно устали лошади».
31 мая германцы отошли за р. Виндава (Вента). На этом фронте на следующий день они были атакованы русской конницей.
Соотношение сил противников в бою у Попелян 01.06.1915 г.:
Первый бой у Попелян, обессмертивший Приморский драгунский полк, произошел 1 июня между русскими частями Уссурийской конной бригады 5-й армии Северо-Западного фронта и германскими частями 6-й и 2-й кавалерийских дивизий (кавалерийский корпус Шметтова) Неманской армии германского Восточного фронта.