Независимо от Армана, но примерно в то же самое время, что и он, к решению о необходимости подпольной борьбе против немецких оккупационных властей пришла и Матильда Карре.
Она была дочерью инженера Белара из Парижа. В 18 лет вышла замуж за месье Карре, некоего учителя, которого характеризовали как добродушного и милого, но мягкотелого человека. Матильда последовала за ним в какую-то глухую деревушку в пустыне у подножия Атласских гор. Когда началась война 1939 года, ее мужа призвали в армию. А Матильда спешит в Париж, чтобы стать медсестрой. Теперь ей уже 32 года, и она рада, что одинокая жизнь в Северной Африке для нее наконец-то закончилась.
На краткосрочных курсах женщина быстро и основательно схватывает все, что должна знать и уметь медицинская сестра. После обучения по ее настоянию ее направляют в военный госпиталь в Бове. Здесь в тяжелые дни боев, во время наступления немецких войск, она проявляет незаурядное хладнокровие, необычайную работоспособность и выдающееся мужество.
После того как немцы заняли военный госпиталь в Бове, Матильда возвращается в отчий дом в Париже. Отец и мать окружают дочку всяческой заботой. Отец участник Первой мировой войны и неоднократно отличался, особенно при Дюмоне. Он расстроен несчастьем, постигшим страну из-за поражения, и дает волю своему недовольству союзниками за их поведение в этой войне. По его мнению, это они виноваты в катастрофе. Матильда придерживается иного мнения. Она не желает верить в окончательное поражение союзников. В этом убеждении ее укрепляет английское радио. Прослушивание вражеских радиостанций в зоне германской оккупации строго запрещено под страхом серьезных наказаний. Но Матильду это не беспокоит. По радио она узнает, что Лондон ни в коем случае не намерен капитулировать. Напротив, английское правительство призывает население на оккупированных немецкими войсками территориях Франции к выдержке. Союзники, как говорят по «Голосу Лондона», собираются нанести контрудар, но для подготовки требуется время, чтобы с помощью США произвести широкомасштабное перевооружение.
Летом 1940 года Матильда решается начать тайную работу на Францию и ее союзников. Из радиопередач она заключает, что Лондон во многом неверно информирован. Она открывает родителям, что собирается вести шпионаж против ненавистных немцев, этих бошей; руководство в Лондоне срочно нуждается в достоверной информации о немецких войсках и их передвижениях во Франции. Отец Белар гордится своей дочерью, мать с улыбкой уговаривает ее быть осторожной. Затем Матильда отправляется в Тулузу к английскому журналисту, с которым познакомилась в Бове.
16 сентября 1940 года Матильда Карре приезжает в Тулузу. Английский друг знакомит ее с Романом Чернявски. Преисполненная энергии и честолюбивых замыслов, женщина окунается в новую деятельность. Она желает стать великой, знаменитой шпионкой. Правда, ей пока еще предстоит только начать, предстоит учиться. Ее отправляют в Виши на обучение к капитану Симоно, опытному работнику бывшего Второго бюро. В несколько недель она осваивает неслыханно огромный учебный материал. Арман удивлен объемом военных знаний, усвоенных Матильдой за короткое время, знаний, необходимых, если шпион собирается вести квалифицированный военный шпионаж и добывать ценную информацию.
Сначала поддержку при создании шпионской сети в Южной Франции Арману оказывает Матильда, используя все свои связи и знакомства родителей, вербуя новых членов подпольной организации для фанатичной и неутомимой борьбы. Вскоре это перестает ее удовлетворять. Она предлагает Арману отправиться в Париж и оттуда покрыть сетью агентуры всю оккупированную французскую территорию. С помощью такой сети можно будет гораздо оперативнее получать информацию о действиях вермахта и военной администрации. Тогда шпионские донесения в Лондон могли бы отправляться гораздо быстрее.
Арман соглашается.
В середине ноября 1940 года Арман и Матильда начинают создавать подпольный центр в Париже. Арман как опытный профессионал плетет свою паутину бесшумно и продуманно. Он крайне редко покидает квартиру, из которой выстраивается агентурная сеть Interalli'e. Это происходит по двум причинам: Арман все еще не говорит по-французски как француз, а он ни в коем случае не хочет и не имеет права засветиться в Париже. С другой стороны, о его пребывании в Париже должны знать только те проверенные товарищи и члены организации, без которых он не может обойтись, чтобы поддерживать необходимую связь с создаваемыми группами агентов и обеспечивать курьерскую связь с Лондоном через Марсель.