425-я стрелковая и 112-я танковая дивизии (последняя без одного танкового полка) оставались в 49-й армии. Впоследствии вся 112-я танковая дивизия была передана в 50-ю армию. После сосредоточения в районе Лопасни 2-й кавалерийский корпус (в связи с усложнением обстановки под Веневом) был распоряжением фронта поднят по тревоге и переброшен в район Каширы, откуда с 27 ноября осуществлял свой контрудар против частей 2-й танковой армии.
После 20 ноября обстановка на фронте 49-й армии сложилась следующим образом. На правом участке наши войска на ряде участков перешли к обороне. Части 2-го кавалерийского корпуса готовились к отводу за р. Нару. На левом фланге противник продолжал делать попытки перейти в наступление с целью овладеть Алексином. В центре наши войска всюду сдерживали противника; активных боевых действий здесь не происходило.
21 ноября командование фронта, в связи с неудачным наступлением 2-го кавалерийского корпуса (в последующем 1-го гвардейского кавалерийского корпуса) в районе Серпухова и резким изменением обстановки на флангах фронта, приказало 49-й армии наступление прекратить и перейти к обороне. К этому времени 49-я армия значительной частью своих сил фактически уже перешла к обороне».
«В развитие директивы фронта командующий 49-й армией генерал Захаркин 28 ноября отдал приказ № 015, согласно которому армия должна была продолжать оборону на рубеже Сидоренки (северо-западнее Серпухова 20 км), Высокое, Гурьево, восточный берег р. Оки до Алексина и далее — Марьино, Никулино, сосредоточив главные силы обороны в направлении Серпухова. 415-я стрелковая дивизия (прибывшая с Дальнего Востока распоряжением Ставки и переданная в состав армии в первой половине ноября) должна была, надежно обеспечивая правый фланг армии, оборонять участок Сидоренки, раз. Буриновский и не допустить прорыва танков и пехоты противника в направлении Буриново, Калугино. Дивизии было приказано подготовить противотанковые опорные пункты у Терехунь, лесничество восточнее Буриново, в лесу раз. Буриновский (южнее Буриново 2 км), ст. Станки (северо-западнее Калугино 2 км) и у Калугино, а отсечную позицию построить по северному берегу р. Нары на участке Дубровка (северо-восточнее Сидоренок 1 км), Бутырки и тыловую по линии Шахлово, Калугино».
Таким образом, Генштаб и Ставка на участке обороны 49-й армии самым опасным направлением все же считали серпуховское. Здесь и сосредоточили наиболее сильную группировку. До сих пор леса в окрестностях деревень Воронцовка, Станки, Вязовня, Екатериновка исполосованы окопами и воронками. Металлоискатель звенит от осколков, которыми буквально начинена земля. И каждый год здесь находят останки погибших солдат. Между Екатериновкой и Малеевом два памятника. Две братские могилы. Одна могила советских воинов. Другая — немецких солдат.
Странное ощущение испытываешь, когда поочередно подходишь к одной и к другой. У первой щемит сердце, потому что здесь лежат одногодки моего отца, которые погибли в двадцать-тридцать лет, а значит, по годам они мне сыновья. У второй, словно затаившейся в пойме ручья, внизу под склоном горы, не испытываешь ненависти. И только в самой глубине сознания, на короткое мгновение, как вспышка выстрела: вот и вам — кому пуля, а кому осколок мины… Первые лежат на родине. Их костям здесь спокойней. Вторые лежат в мрачном молчании одиночества. Со всех сторон их обступает чужая земля, неродной пейзаж, и холодный суглинок сдавливает правильные арийские черепа…
В подольском архиве удалось отыскать донесение, в котором говорится о том, как воевало пополнение, прибывшее в эти дни из Якутии. Якуты плохо знали русский язык. И перед боем им говорили: «Делай, как русский командир». Русскими командирами были у новоприбывших в основном взводные лейтенанты, вчерашние курсанты военных училищ, которых выпустили досрочно с кубарем в петлицах. Очень часто после боя обнаруживали такую картину: лежал погибший младший лейтенант, а вокруг него бойцы из якутского пополнения. Они добросовестно выполняли приказ: делай, как русский командир. Командир погибал, не уходили с рубежа и они…
После неудачного наступления дивизии уплотнились. Им были определены новые разграничительные линии. Бойцы поправляли разрушенные во время боев окопы, усиливали накатником и маскировали блиндажи, затаскивали в них железные печки, изготовленные кустарным способом из подручного материала вроде бочек или обшивок бронемашин и другой подбитой техники, которой кругом стояло много.
Накануне календарной зимы и до самого начала контрнаступления дивизии правого крыла 49-й армии стояли следующим порядком. И здесь уместно снова слово дать маршалу Б. М. Шапошникову: